证券代码：600853

证券简称：龙建股份 公告编号：2026-061

债券代码：110100

债券简称：龙建转债

龙建路桥股份有限公司关于购买股权暨关联交易并投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

交易简要内容：

龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、龙建股份）拟以公开摘牌方式受让关联方黑龙江省水利投资集团有限公司（以下简称水投集团）持有的黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司（以下简称建堂公司） 9.02%股权，交易价格为360.8250万元，公司拟以现金方式支付收购价款。股权转让完成后，公司将参与林口建堂抽水蓄能电站项目投资，以承接水投集团申请的部分新型政策性金融工具的方式按股权比例对项目资本金履行出资义务，公司投资金额为不超过20,000.00万元 （以下简称本次交易）。

本次交易构成关联交易

水投集团为公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称建投集团）全资子公司，本次受让股权及投资项目构成关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组

• 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易经董事会审议通过后实施，无需提交股东会审议批准。

• 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的日常关联交易外，公司过去12个月未与水投集团发生关联交易，未与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1. 本次交易概况

基于公司战略发展需求，为优化业务结构、拓展清洁能源投资领域、发挥基建业务协同优势，抢抓省内抽水蓄能产业发展政策机遇，公司拟以公开摘牌方式受让水投集团持有的建堂公司 9.02%股权。公司拟与水投集团签署《产权交易合同》，基于评估结果，本次受让股权的交易价格为360.8250万元。

股权转让完成后，公司将参与林口建堂抽水蓄能电站项目投资，以承接水投集团申请的部分新型政策性金融工具的方式按股权比例对项目资本金履行出资义务。林口建堂抽水蓄能电站项目资本金为投资总额1,108,970.00万元的 20% ，约221，794.00万元。其中公司按照对建堂公司的持股比例 9.02%对项目资本金出资不超过20,000.00万元（其中包含受让股权交易价款），具体出资额度以该项目公司确定的项目资本金结合股权比例确定。

2. 受让股权的交易要素

交易事项

购买 置换

□其他，具体为：___

交易标的类型

股权资产 非股权资产

交易标的名称

黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司9.02%股权

是否涉及跨境交易

□是 ☑否

是否属于产业整合

□是 ☑否

交易价格

已确定，具体金额（万元）：360.8250

□尚未确定

资金来源

自有资金 □募集资金 □银行贷款

□其他：

支付安排

全额一次付清(含扣除交易服务费后的交易保证金)，约定付款时点：《产权交易合同》签订之日起5个工作日内

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款

□是 ☑否

3. 投资项目的交易要素

投资类型

□新设公司

□增资现有公司（□同比例 □非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持股公司

☑投资项目

□其他：___

投资标的名称

林口建堂抽水蓄能电站项目

投资金额

☑已确定，具体金额（万元）：20,000.00（其中包含受让股权交易价款）

□尚未确定

出资方式

☑现金

☑自有资金

□募集资金

□银行贷款

□其他：

□实物资产或无形资产

□股权

☑其他：承接新型政策性金融工具

是否跨境

□是 ☑否

（二）董事会审议表决情况

2026年7月7日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于以公开摘牌方式受让黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司9.02%股权暨关联交易并投资项目的议案》。关联董事宁长远、陈涛、王举东、李燕、李金杰、王艳秋回避表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东会审议。

（四）至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的日常关联交易外，公司过去12个月未与水投集团发生关联交易，未与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

二、交易对方情况介绍

1. 基本信息

（一）股权转让及共同投资方

关联法人/组织名称

黑龙江省水利投资集团有限公司

统一社会信用代码

91230109MA1BYTBC1C

□不适用

成立日期

2020/01/15

注册地址

哈尔滨市创新一路1799号L-C号楼7-9层

主要办公地址

哈尔滨市创新一路1799号L-C号楼7-9层

法定代表人

于宁

注册资本

1,000,000.00万元

主营业务

一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；非常规水源利用技术研发；资源再生利用技术研发；工程管理服务；水利相关咨询服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；水资源管理；防洪除涝设施管理；灌溉服务；环保咨询服务；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；智能水务系统开发；储能技术服务；新兴能源技术研发；渔业专业及辅助性活动；水产品批发；智能农业管理；水产品零售；安全咨询服务；水土流失防治服务；土地使用权租赁；水利情报收集服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）。许可项目：天然水收集与分配；安全评价业务；旅游业务；地质灾害危险性评估；渔业捕捞；水力发电；水产养殖；测绘服务；水利工程质量检测；水利工程建设监理；自来水生产与供应；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。

主要股东/实际控制人

黑龙江省建设投资集团有限公司

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

2. 关联关系

公司控股股东建投集团持有水投集团 100%股权，水投集团为建投集团全资子公司。上述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款的规定，本次交易构成关联交易。

3. 最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目

2025年12月31日

(经审计)

2026年5月31日

(未经审计)

资产总额

1,126,067.17

1,112,171.07

负债总额

442,331.00

409,970.53

归属于母公司所有者权益总额

536,162.37

544,626.74

资产负债率

39.28%

36.86%

科目

2025年度

2026年1-5月

营业收入

200,478.79

51,493.10

归属于母公司净利润

1,471.14

-626.22

（二）项目其他投资方

本次建堂公司股权转让交易公告发布情况如下：

水投集团共计委托黑龙江联合产权交易所发布六份股权转让交易公告，累计转让股权 68.08% ，具体比例如下：

投资方一： 9.02%（龙建股份拟受让股权）；投资方二： 10.06%；投资方三： 14.46%；投资方四： 12.25%；投资方五： 12.25%；投资方六： 10.04%。

截至本公告披露日，其他投资方尚未确认，以黑龙江联合产权交易所摘牌结果为准。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1. 交易标的基本情况

本次交易包含受让水投集团持有的建堂公司 9.02%股权以及按受让股权比例投资林口建堂抽水蓄能电站项目。

2. 交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3. 相关资产的运营情况

建堂公司成立于2024年11月26日，注册资本1,000.00万元人民币，目前为水投集团全资子公司，负责黑龙江林口建堂抽水蓄能电站的日常生产运行及经营管理。截至本公告披露日，交易标的经营情况正常。

（二）交易标的具体信息

1. 受让建堂公司股权

（1）基本信息

法人/组织名称

黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司

统一社会信用代码

91231025MAE58CDN49

□不适用

是否为上市公司合并范围内子公司

□是

□否

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

□是

□否

交易方式

向交易对方支付现金

向标的公司增资

□其他：_

成立日期

2024/11/26

注册地址

黑龙江省牡丹江市林口县园丁小区北楼0121室

主要办公地址

黑龙江省牡丹江市林口县园丁小区北楼0121室

法定代表人

王远明

注册资本

1,000.00万元人民币

主营业务

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：发电技术服务；工程管理服务；通用设备修理。

所属行业

E48土木工程建筑业

(2) 股权结构

本次交易前股权结构：

序号

股东名称

出资方式

出资金额

持股比例(%)

1

黑龙江省水利投资集团有限公司

现金

1,000.00

100.00

本次交易后股权结构：

单位：万元

序号

股东名称

出资方式

出资金额

持股比例(%)

1

股东一：黑龙江省水利投资集团有限公司

现金

319.20

31.92

2

股东二：龙建路桥股份有限公司

现金

90.20

9.02

3

股东三

现金

100.60

10.06

4

股东四

现金

144.60

14.46

5

股东五

现金

122.50

12.25

6

股东六

现金

122.50

12.25

7

股东七

现金

100.40

10.04

合计

1,000.00

100.00

（注：最终股东方及股权比例以工商登记为准）

（3）其他信息

本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权事宜；建堂公司资信情况良好，未被列为失信被执行人。

（4）交易标的主要财务信息

标的资产名称

黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司9.02%股权

标的资产类型

股权资产

本次交易股权比例(%)

9.02

是否经过审计

是□否

审计机构名称

哈尔滨华通会计师事务所有限责任公司

是否为符合规定条件的审计机构

是□否

项目

2025年度/2025年12月31日(经审计)

2026年1-5月/2026年5月31日(未经审计)

资产总额

3,880.34

8,839.19

负债总额

3,880.34

4,839.19

净资产

0.00

4,000.00

营业收入

0.00

0.00

净利润

0.00

0.00

扣除非经常性损益后的净利润

0.00

0.00

本次交易未获取标的公司控股权，是公司基于战略考量作出的审慎决策，公司将通过《股东协议》《建堂公司章程》保证公司权益。

2. 投资林口建堂抽水蓄能电站项目

（1）项目基本情况

投资类型

投资项目

项目名称

林口建堂抽水蓄能电站项目

项目主要内容

项目位于牡丹江市林口县，建设内容主要由上水库、下水库、输水系统和地下厂房、地面开关站等组成。电站装机容量1800MW，电站建成后在系统中主要承担系统调峰、填谷、储能、调频、调相及紧急事故备用等任务。

建设地点

牡丹江市林口县

项目总投资金额(万元)

1,108,970.00万元（其中：静态投资949,892万元（枢纽工程894,470万元，建设征地移民安置补偿55,422万元），价差预备费52,905万元，建设期利息103,473万元，流动资金2,700万元，单位千瓦静态投资5,277元。）

上市公司投资金额(万元)

20,000.00（其中包含受让股权交易价款）

项目建设期(月)

筹建期18个月；工程建设总工期(不含筹建期)为78个月(其中：准备期6个月，主体工程施工期57个月，工程完建期15个月)

预计开工时间

2026/06/29

预计投资收益率

预计财务内部收益率为5.32%

是否属于主营业务范围

是 否

（2）各主要投资方出资情况

各主要投资方拟对项目资本金出资，具体如下：股东一（黑龙江省水利投资集团有限公司）：70，814.94万元，占 31.92%；股东二（龙建路桥股份有限公司）：20，000.00万元，占 9.02%；股东三：22，300.00万元，占 10.06%；股东四：32，071.41万元，占 14.46%；股东五： 27，169.77万元，占 12.25%；股东六：27，169.77万元，占 12.25%；股东七：22，268.11万元，占 10.04%。（注：最终股东及股权比例以工商登记为准）

待建堂公司各股东确认后，将根据《股东协议》的约定协助建堂公司做好工程建设、生产运营工作。项目建成后，运营期内将根据《股东协议》的约定分配利润。

（3）项目目前进展情况

项目已于2026年6月29日开工，截至本公告披露日，各项工作进展顺利。

（4）项目市场定位及可行性分析

林口建堂抽水蓄能电站靠近东部负荷中心，可满足地区经济快速增长对调峰电源的需求，可助力东部新能源基地开发。水库淹没影响和环境影响小，工程区域构造稳定性好，工程建设条件优越，经济指

标好，与本区域其他核准在建项目相比，低于核准在建项目平均单位千瓦投资5690元/kW，具有一定的市场竞争力。

（5）出资方式及相关情况

针对公司拟出资项目资本金20,000.00万元扣减受让股权交易价款的部分，水投集团拟将本项目新型政策性金融工具（按持股比例）借款主体转给龙建股份承接，由公司负责该部分出资的还本付息。

根据水投集团与出借人农发新型政策性金融工具有限公司和管理人授权机构中国农业发展银行黑龙江省分行签订的协议编号为黑 2025092901的《借款协议》，贷款金额为120，269.00万元，期限为 239个月，该新型政策性金融工具利息计算方法和分期还本具体如下：

自出借日起计算利息，按实际用款天数和约定的借款利率计收利息。约定的借款利率为浮动利率，即每笔借款在实际投放日的利率，根据最新公布的5年期以上LPR基础上减58个基点（一个基点等于 0.01%）确定，此后遇LPR调整按年调整，分段计息。按年调整的时间分别为自实际投放日起，每隔12个月的对应日，若调整当月无对应日，则以调整当月最后一日为对应日。利率调整当日，依据最新公布的LPR计算利率，加减点数值不变。按季度结息，利率不高于公司目前银行贷款平均利率水平。

项目建设期结束后，按照《借款协议》分期偿还借款本金。（具体还款金额与期限以承接新型政策性金融工具签订借款协议为准）

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1. 本次交易的定价方法和结果。

黑龙江天平资产评估有限责任公司以2026年2月28日为基准日，采用资产基础法对建堂公司股东全部权益进行评估，出具了黑天平评报字（2026）第1021号《资产评估报告》，得出结论如下：

截至评估基准日，通过资产基础法评估，黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司股东全部权益评估价值为人民币肆仟万贰仟柒佰伍拾捌元整（￥4,000.2758万元）。具体涉及的资产及负债评估结果如下：

单位：万元

账面值

评估值

增值额

增值率

资产

7,864.7259

7,865.0017

0.2758

0.0035%

负债

3,864.7259

3,864.7259

0

-

股东全部权益

4,000.0000

4,000.2758

0.2758

0.0069%

水投集团基于建堂公司 9.02%股权对应的评估值，以360.8250万元作为转让底价在黑龙江联合产权交易所挂牌。

2. 标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称

黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司9.02%股权

定价方法

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

☑公开挂牌方式确定

□其他：___

交易价格

☑已确定，具体金额（万元）：360.8250

□尚未确定

评估/估值基准日

2026/02/28

采用评估/估值结果(单选)

☑资产基础法 □收益法 □市场法

□其他，具体为：___

最终评估/估值结论

评估/估值价值：4,000.2758（万元）（对应100%股权）

评估/估值增值率：0.0069%

评估/估值机构名称

黑龙江天平资产评估有限责任公司

（二）定价合理性分析

本次交易作价以《黑天平评报字（2026）第1021号《资产评估报告》的评估结果为基础。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）产权交易合同

转让方（以下简称甲方）：黑龙江省水利投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：于宁

住所：哈尔滨市创新一路1799号L-C号楼7-9层

受让方（以下简称乙方）：龙建路桥股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：宁长远

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号

1. 标的企业成立于2024年11月26日，注册资金为人民币 1,000.00万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

1. 根据评估机构出具的评估报告，以2026年2月28日为评估基准日，标的企业经评估的总资产为人民币78,650,017.00元，负债为人民币38,647,259.00元，净资产为人民币40,002,758.00元。

1. 参与本合同签署的各方授权代表人均已被书面合法授权。

第一条 产权交易的标的

标的企业 9.02%股权。

第二条 产权交易的价格

人民币大写叁佰陆拾万捌仟贰佰伍拾元整（小写：3,608,250.00元）

第三条 产权交易的方式

交易标的经资产评估确认后，通过黑龙江省联合产权交易所挂牌转让，采取网络竞价的方式确定受让方和交易价格。

本合同不涉及该条款。

第四条 企业职工安置

第五条 债权、债务的承继和清偿

经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

自项目公司成立之日起至乙方成为项目公司股东之日止的期间内，甲方作为项目公司原唯一股东，为推进项目，已进行部分工程招标、注资、借款等操作，乙方在知悉上述全部事实的前提下，认可甲方前述行为及项目公司既有状况，自愿受让项目公司股权。据此，乙方成为项目公司股东后，不得就上述事项向甲方提出任何异议。

第六条 资产处置

第七条 价款支付

本合同不涉及该条款。

为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过黑龙江联交所指定结算账户统一结算。

乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将交易价款 3,608,250.00元（含扣除交易服务费后的交易保证金）一次性汇入黑

龙江联交所指定结算账户。

交易保证金处理方式及剩余交易价款：乙方报名时交纳的交易保证金为1,080,000.00元，在扣除交易服务费【以挂牌底价成交，按照挂牌金额的 0.8%收取服务费；以竞价增值成交，按照成交金额的 2%收取服务费；单笔服务费不低于2,000.00元人民币】元后，余款抵作部分交易价款。

第八条 权证的变更

由标的企业在取得《产权交易凭证》、公司章程修订完成之日起 20个工作日内完成权证变更手续。

第九条 税收和费用

税收按国家法律规定缴纳；相关费用由各方按约定或法律规定各自支付。

（二）股东协议

目前建堂公司股权转让挂牌尚未结束，其他股东方暂时无法确定。

股东协议第五章注册资本、项目资本金、投资总额及出资第十一条如下：

项目资本金为电站工程总投资的 20%，计人民币221，794.00万元，其中项目公司注册资本金1,000.00万元。各股东方将根据其认缴的出资比例履行其出资义务，股东缴纳的出资，超出其认缴注册资本金额的部分，计入公司资本公积金。股东二至股东七以股权转让形式入股公司后，各方认缴的项目资本金及出资比例为：股东一： 70,814.94万元，占 31.92%；股东二：20,000.00万元，占 9.02%；

股东三：22,300.00万元，占 10.06%；股东四：32,071.41万元，占 14.46%；股东五：27,169.77万元，占 12.25%；股东六：27,169.77万元，占 12.25%；股东七：22,268.11万元，占 10.04%。

（注：最终股东及股权比例以产权交易所摘牌后确定）

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易完成后，公司将参与投资林口建堂抽水蓄能电站项目。如项目顺利实施，将对公司生产经营产生积极的影响，有利于公司优化整体业务布局，深耕清洁能源赛道，助力公司积累抽水蓄能项目投资运营经验。该项目的履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

（二）本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照 《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后可能与相关方发生日常关联交易，公司将密切关注相关进展。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。

（四）本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。

（五）本次交易完成后不存在新增控股子公司的情况。

（六）本次交易完成后，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年7月3日以通讯方式召开了第十届董事会独立董事专门会议，对《关于以公开摘牌方式受让黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司 9.02%股权暨关联交易并投资项目的议案》发表审查意见：

经审核，独立董事认为本次以公开摘牌方式受让关联方水投集团持有的建堂公司 9.02%股权及后续项目共同投资事宜构成关联交易，交易方案涉及债务转移。本次标的股权参考评估值确定挂牌底价，通过产权交易所公开摘牌方式实施转让，交易价格由市场竞价形成；后续项目共同投资将按照股权比例同股同投，不存在依赖关联方、丧失经营独立性的风险，承接的新型政策性金融工具利率不高于公司目前银行贷款平均利率水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公司独立董事一致同意上述关联交易及债务承接事宜，并同意提交公司董事会审议。审议时关联董事应回避表决。

（二）审计与风险委员会审议情况

2026年7月3日公司召开第十届董事会审计与风险委员会，审议通过《关于以公开摘牌方式受让黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司9.02%股权暨关联交易并投资项目的议案》。经审核，审计与风险委员会认为本次以公开摘牌方式受让关联方水投集团持有的建堂公司9.02%股权及后续项目共同投资事宜构成关联交易，交易方案涉及债务转移。股权收购交易对价公允，后续投资各方按持有标的公司股权比例同步出资；本次拟承接债务依据原借款合同形成，债务发生背景、金额、期限、计息规则清晰完整，利率不高于公司目前银行贷款平均利率水平，不存在抬高公司融资成本、利益输送情形，不存在违反现行有效的法律、法规规定的情形，不存在损害公司和全体股东，

特别是中小股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联委员王艳秋回避表决，非关联委员一致同意将本议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

（三）董事会审议情况

2026年7月7日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于以公开摘牌方式受让黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司9.02%股权暨关联交易并投资项目的议案》。关联董事宁长远、陈涛、王举东、李燕、李金杰、王艳秋回避表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本次交易无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2026年7月8日