1华发股份发布2026年度向特定对象发行A股股票预案修订稿，拟向控股股东华发集团定增募资不超过26.5亿元，发行数量上限约8.08亿股，定价基准日调整为发行期首日。
2募集资金将全部用于珠海、绍兴、成都等地7个在建房地产项目。
3本次发行构成关联交易，不会导致控制权变更。
4公司2025年归母净利润亏损94.96亿元，资产负债率69.27%，本次融资旨在改善财务结构、补充项目资金。
珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
摘要
证券代码：600325
证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
2026年度
向特定对象发行A股股票预案 （修订稿）
二〇二六年七月
公司声明
珠海华发实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行A股股票方案已经2026年2月3日召开的公司第十一届董事会第二次会议、2026年7月6日召开的公司第十一届董事会第十一次会议及2026年2月26日召开的公司2026年第一次临时股东会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票修订方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为珠海华发集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
三、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行A股股票数量上限为808,023,244股，不超过本次发行前剔除库存股后公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。
五、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过265,000.00万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
拟募集资金投资
1
珠海华发城建国际海岸花园二期项目
704,109.00
80,000.00
2
绍兴金融活力城项目
1,909,367.00
70,000.00
3
成都阅天府项目
710,427.72
55,000.00
4
成都锦宸院三期观著园项目
319,236.33
25,000.00
5
成都锦宸院一期流霞里项目
242,357.53
15,000.00
6
成都锦宸院二期天华里项目
210,000.00
10,000.00
7
成都锦宸院一期月华里项目
130,549.98
10,000.00
总计
4,226,047.56
265,000.00
本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
六、若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。
自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意
见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、发行对象华发集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
九、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。
十、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红 （2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十三、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括行业和经营风险、募集资金投资项目相关风险以及与本次发行相关风险等，有关情况详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”。
目 录
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...8
一、发行人基本情况 ...8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...8
三、发行对象及其与公司的关系 ...10
四、本次向特定对象发行方案概要 ...11
五、本次发行是否构成关联交易 ...13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...14
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...14
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...14
第二节 发行对象基本情况 ...15
一、基本情况 ...15
二、股权控制关系 ...15
三、主营业务情况 ...15
四、最近一年及一期的简要财务数据 ...15
五、华发集团及其董事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况 ...16
六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况 ...16
七、本次发行预案披露前24个月内，华发集团与公司的重大交易情况 ...16
八、认购资金来源 ...16
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 ...16
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...18
一、附条件生效的股份认购协议 ...18
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议 ...22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...26
一、本次募集资金概况 ...26
二、募集资金投资项目可行性分析 ...26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...40
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响...40
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...40
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响...41
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形...41
五、本次发行对公司负债情况的影响...42
六、本次发行的相关风险...42
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...48
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...48
二、公司近三年利润分配情况...49
三、公司未来三年的股东回报规划...50
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...52
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响...52
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...55
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...55
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...55
五、填补回报的具体措施...55
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺...57
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...58
第八节 其他有必要披露的事项...60
释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、华发股份、发行人
指
珠海华发实业股份有限公司
预案/本预案
指
珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司章程
指
珠海华发实业股份有限公司章程
华发集团
指
珠海华发集团有限公司，发行人控股股东
本次发行/本次向特定对象发行
指
公司2026年度向特定对象发行A股股票事宜
附条件生效的股份认购协议
指
《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
附条件生效的股份认购协议之补充协议
指
《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
董事会
指
珠海华发实业股份有限公司董事会
股东会
指
珠海华发实业股份有限公司股东会
定价基准日
指
公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
珠海市国资委
指
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《适用意见第18号》
指
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称
珠海华发实业股份有限公司
英文名称
Zhuhai Huafa Properties Co.,Ltd
法定代表人
郭凌勇
注册资本
人民币275,215.21万元
成立日期
1992年8月18日
注册地址
珠海市昌盛路155号
办公地址
珠海市昌盛路155号
股票上市地
上海证券交易所
股票简称
华发股份
股票代码
600325.SH
上市日期
2004年2月25日
邮政编码
519030
电话
0756-8282111
传真
0756-8281000
互联网址
www.cnhuafas.com
电子信箱
zqb@cnhuafas.com
经营范围
房地产开发经营；销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、行业支持政策持续发力，为公司发展营造良好环境
2022年下半年以来，中央及地方政府密集出台多轮房地产行业支持政策，涵盖融资端、销售端等多个维度，核心围绕落实“保交楼、保民生”主体责任，释放居民合理购房需求，推动行业平稳运行。政策层面持续深化引导，为行业转型与企业发展筑牢基础；2024年4月中央政治局会议首次提出结合市场供求新变化与群众优质住房期待，统筹存量消化与增量优化，加快构建房地产发展新模式，助力行业高质量发展；同年5月国务院保交房工作视频会议，进一步强调房
地产工作的人民性与政治性，明确扎实推进保交房、去存量等重点任务。
后续政策持续加码发力，2024年9月中央政治局会议明确“促进房地产市场止跌回稳”目标，同步提出加大“白名单”项目贷款投放、盘活存量闲置土地、优化限购政策、降低存量房贷利率等配套措施；2025年政府工作报告首次将“稳住楼市股市”纳入总体要求，重申推动房地产市场止跌回稳的核心导向；8月国务院全体会议提出巩固市场回稳态势，结合城市更新推进城中村及危旧房改造，多渠道释放改善性需求；12月中央经济工作会议则聚焦“稳市场”，明确因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房用于保障性住房。一系列政策组合拳从供给侧与需求侧协同发力，推动行业持续回稳向好，也为公司本次融资及后续业务开展提供了有利的政策环境。
2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显
根据国家统计局数据，2024年房地产业增加值8.46万亿元，占GDP的比重仍达 6.27% ，房地产开发投资10.03万亿元，占固定资产投资额为 19.25% ，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要 （2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。
3、顺应行业模式转型
自2021年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”以来，房地产行业加速告别传统“高杠杆、高负债、高周转”经营模式，向高质量发展新阶段转型。2024年7月二十届三中全会通过的相关决定，再次强调“加快构建房地产发展新模式”，为行业转型指明方向，也对房企综合能力提出更高要求。当前行业转型呈现三大核心趋势：一是回归民生与实体属性，投资投机需求逐步退出，居住价值与使用价值成为核心导向；二是迈入高质量发展“品质时代”，以客户为中心的品质设计、建造、交付及服务能力，成为企业核心竞争力；三是发展模式从增量开发为主转向存量运营与增量开发并重，从“重开发、重销售”向
“重运营、重体验”升级，要求房企强化资产运营与资本运作能力，构建“开发+运营”双轨驱动模式。本次发行股票所募集资金，将为公司顺应行业转型、提升综合运营能力、巩固市场地位提供坚实的资金支撑，助力公司实现长期稳健发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国家政策号召，践行国企责任，维护房地产市场及宏观经济稳定
2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。2025年3月的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。2025年12月，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场。因此，本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活利用资本市场工具支持房地产业务发展，维护房地产市场稳定，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。
2、改善公司财务结构，适应公司长期发展需要
2023年末-2025年末，华发股份合并报表口径的资产负债率分别为 70.84%、 70.26%和 69.27%，公司资产负债率逐年降低。通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、增强公司资金实力，拓展公司经营规模
房地产是资金密集型产业，房地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，公司仍需要增量资金以满足公司发展需要。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，助力公司高质量发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东华发集团，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的A股股票。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为华发集团，发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
- 分红派息：P1=P0-D
- 资本公积转增股本或配股： $ \mathrm{P 1=P 0 / (1+N)} $
- 两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D})}/(1+\mathrm{N}) $
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量合计不超过808,023,244股（含808,023,244股），不超过公司发行前剔除库存股后总股本的 30%。华发集团拟认购金额不超过265,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（六）限售期
若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。
自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
拟募集资金投资
1
珠海华发城建国际海岸花园二期项目
704,109.00
80,000.00
2
绍兴金融活力城项目
1,909,367.00
70,000.00
3
成都阅天府项目
710,427.72
55,000.00
4
成都锦宸院三期观著园项目
319,236.33
25,000.00
5
成都锦宸院一期流霞里项目
242,357.53
15,000.00
6
成都锦宸院二期天华里项目
210,000.00
10,000.00
7
成都锦宸院一期月华里项目
130,549.98
10,000.00
总计
4,226,047.56
265,000.00
本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华发集团，华发集团系公司控股股东，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份 815,845,263股份，持股比例为 29.64% ，华发集团系公司控股股东，珠海市国资委持有华发集团 93.48%股份，系公司实际控制人。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华发集团，系公司控股股东。本次发行完成后，华发集团仍为公司控股股东、珠海市国资委仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的相关事项已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第十一次会议及2026年第一次临时股东会审议通过。
本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
公司名称：珠海华发集团有限公司
住 所：珠海市拱北联安路9号
法定代表人：谢伟
注册资本：1,884,972.26万元人民币
统一社会信用代码：91440400190363258N
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
三、主营业务情况
华发集团属于综合性企业集团，业务领域涵盖城市运营、房产开发、金融产业、科技产业、商贸服务、现代服务等多个领域。
四、最近一年及一期的简要财务数据
华发集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2026年3月31日
2025年12月31日
资产合计
76,544,468.90
75,040,176.85
负债合计
58,018,978.47
56,412,306.63
归属于母公司所有者权益合计
4,495,078.59
4,578,498.71
项目
2026年1-3月
2025年度
营业收入
2,983,419.83
18,652,847.72
利润总额
-133,528.06
-1,213,122.97
净利润
-176,991.53
-1,686,033.55
注：华发集团2026年一季度数据未经审计。
五、华发集团及其董事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况
截至本预案签署日，华发集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况
华发集团系公司的控股股东，华发集团参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，华发集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
七、本次发行预案披露前24个月内，华发集团与公司的重大交易情况
本预案披露前24个月内，华发集团与公司之间的交易情况已在定期报告或临时报告中披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
八、认购资金来源
华发集团用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：...（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。
自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
本次向特定对象发行A股股票事项待公司股东会非关联股东审议通过后华发集团本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东会批准华发集团免于以要约方式增持公司股份。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2026年2月3日，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公司与华发集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，2026年7月6日，经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司与华发集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，认购协议及补充协议的主要内容如下：
一、附条件生效的股份认购协议
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团有限公司
（一）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：乙方参与认购数量不超过712,589,073股（含712,589,073股），不超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
3、认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币300,000.00万元。
4、如甲方A股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为 $ \mathrm{P}_{0} $ ，发行数量为 $ \mathrm{Q}_{0} $ ，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为 $ \mathrm{P}_{1} $ （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为 $ \mathrm{Q}_{1} $ ，则：
5、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300,000.00万元。
（二）认购方式及款项支付
乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
甲方应当于本次发行募集资金足额到位后及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，
本次向特定对象发行A股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下：
1、分红派息： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $
2、资本公积转增股本或配股： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+N）
3、两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D})/(\mathrm{1}+\mathrm{N}) $
其中， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为 $ \mathrm{P}_{1}。 $
鉴于甲方本次向特定对象发行A股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（四）认购股份的限售期
1、乙方承诺：本次发行完成后，若乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过 ，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过 ，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、乙方因本次认购获得的甲方A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
(1) 甲乙双方董事会审议通过；
(2) 国有资产监督管理部门的批准；
(3) 甲方股东会审议通过；
(4) 上交所审核通过；
(5) 中国证监会的注册批复。
3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（六）协议的生效条件和生效时间
1、本协议在下述条件全部满足后立即生效
(1) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2) 本次向特定对象发行经甲乙双方董事会审议通过；
(3) 本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准；
(4) 本次向特定对象发行经甲方股东会审议通过；
(5) 本次向特定对象发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册
批复之日为协议生效日。
（七）协议的终止
1、出现以下情形时本协议终止：
(1) 双方协商一致终止；
(2) 发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次向特定对象发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
(3) 有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次向特定对象发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
(4) 如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。
2、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
3、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）关于原协议第一条相关调整及补充
甲方与乙方同意，原协议第一条“认购标的及认购数量”之第2、第3及第 5项修改为：
“2、认购数量：乙方参与认购数量不超过808,023,244股（含808,023,244股），不超过本次发行前剔除库存股后甲方总股本的 30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
3、认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币265,000.00万元。
...
5、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币265,000.00万元。”
（二）关于原协议第三条相关调整及补充
甲方与乙方同意，原协议第三条“定价基准日、定价原则及认购价格”修改为：
“本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行A股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下：
- 分红派息： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $
- 资本公积转增股本或配股： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / (1+\mathrm{N}) $
- 两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D})/(\mathrm{1}+\mathrm{N}) $
其中， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为 $ \mathrm{P}_{1}。 $
鉴于甲方本次向特定对象发行A股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。”
（三）关于原协议第四条相关调整及补充
甲方与乙方同意，原协议第四条“认购股份的限售期”修改为：
“1. 乙方承诺：本次发行完成后，乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过 ，乙方在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过 ，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
- 乙方因本次认购获得的甲方A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
- 若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（四）补充协议生效条件和生效时间
1、本补充协议在下述条件全部满足后立即生效：
(1) 本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2) 本补充协议、本次向特定对象发行方案调整及相关事项经甲乙双方董事会审议通过；
(3) 本补充协议、本次向特定对象发行方案调整及相关事项经甲方股东会审议通过；
(4) 本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为本补充协议生效日。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金概况
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
拟募集资金投资
1
珠海华发城建国际海岸花园二期项目
704,109.00
80,000.00
2
绍兴金融活力城项目
1,909,367.00
70,000.00
3
成都阅天府项目
710,427.72
55,000.00
4
成都锦宸院三期观著园项目
319,236.33
25,000.00
5
成都锦宸院一期流霞里项目
242,357.53
15,000.00
6
成都锦宸院二期天华里项目
210,000.00
10,000.00
7
成都锦宸院一期月华里项目
130,549.98
10,000.00
总计
4,226,047.56
265,000.00
本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）珠海华发城建国际海岸花园二期项目
1、项目基本情况
项目名称
珠海华发城建国际海岸花园二期项目
项目总投资（万元）
704,109.00
项目经营主体
珠海市海润房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米）
93,079.00
总建筑面积（平方米）
511,222.00
预计销售额（万元）
741,470.25
2、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称
文件证号/编号
国有土地使用权出让合同
置换调整用地协议书NO.2015-030号
土地使用权证
粤(2016)珠海市不动产权第0006278号、粤(2016)珠海市不动产权第0006282号、粤(2016)珠海市不动产权第0006288号
建设用地规划许可证
地字第(香洲)2015-049号、地字第(香洲)2015-050号、地字第(香洲)2015-053号
建设工程规划许可证
建字第珠横新拓规土(建)[2020]040号、建字第珠横新拓规土(建)[2020]041号、建字第珠横新拓规土(建)[2021]055号、建字第珠横新拓规土(建)[2021]056号、建字第珠横规划资源(建)[2021]065号
建筑工程施工许可证
440401201703290201、440405202009070101、440405201909170101、440405202101220101、440405202101200101、440405202409120101
立项备案
2112-440402-04-01-961691、2019-440402-70-03-007520、2019-440402-70-03-007524
环评验收
珠香环建表[2017]9号
文件名称
文件证号/编号
预售证
001-440401-2022-00014-2、001-440401-2022-00025-7、001-440401-2022-00027-3、001-440401-2022-00042-5、001-440401-2021-00111-9、001-440401-2022-00044-0、001-440401-2022-00026-5、001-440401-2022-00033-7、001-440401-2022-00034-5、001-440401-2021-00110-1、001-440401-2021-00109-8、001-440401-2022-00065-2、001-440401-2022-00043-3、001-440401-2022-00039-6、001-440401-2022-00066-1、001-440401-2022-00057-2
3、项目市场前景
项目位于珠海市十字门中央商务区，板块定位为富有国际竞争力的商务会展中心和高端社区住宅，景观及城市界面良好；公共交通距城轨十字门站约700m，较近有横琴口岸距离1.6km、湾仔口岸3.1km，珠海高铁站及金湾机场通达时间约30分钟；周边配套3km内有学校、购物商场、医疗等核心配套。
本项目属于在建项目，部分已取得预售证。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号
内容
指标
1
总销售收入(万元)
741,470.25
2
总投资(万元)
704,109.00
3
净利润(万元)
69,941.97
4
项目投资净利率(%)
9.93
5
项目销售净利率(%)
9.43
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金80,000.00万元，其余资金公司
将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（二）绍兴金融活力城项目
1、项目基本情况
项目名称
绍兴金融活力城项目
项目总投资(万元)
1,909,367.00
项目经营主体
绍兴铧越置业有限公司
规划用地面积(平方米)
390,594.00
总建筑面积(平方米)
1,811,981.00
预计销售额(万元)
1,975,203.52
2、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称
文件证号/编号
国有土地使用权出让合同
3306022019A21419、3306022019A21421
土地使用权证
浙(2020)绍兴市不动产权第0025468号、浙(2020)绍兴市不动产权第0018971号
建设用地规划许可证
地字第330602202000025号、地字第330602202000026号
建设工程规划许可证
建字第330654202002961号、建字第330654202101816号、建字第330654202101815号、建字第330602202000099号、建字第330654202203203号、建字第330654202101793号、建字第330602202000104号、建字第3306022025GG0033562号、建字第330654202001331号
建筑工程施工许可证
330654202102050101、330654202008040101、330654202008250101、330654202007130101、330654202205090101、330654202011090101、330654202101220101、330654202007030201、330654202309110201、330654202601120101、330654202009100101、330654202008140101
立项备案
2020-330692-70-03-106572、2020-330692-70-03-106570
文件名称
文件证号/编号
环评验收
202033060200000527、202033060200000427
预售证
越城房预许字(2023)第00197号、绍市售许字(2022)第ZJ00052号、绍市售许字(2022)第ZJ00110号、绍市售许字(2020)第00337号、绍市售许字(2020)第00383号、越城房现备字(2024)第00006号、绍市售许字(2022)第ZJ00219号、越城房预许字(2023)第00112号、绍市售许字(2020)第00469号、绍市售许字(2020)第00304号、越城房现备字(2024)第00009号、绍市售许字(2021)第ZJ00337号、越城房现备字(2023)第00015号、绍市售许字(2021)第ZJ00052号、绍市售许字(2021)第ZJ00117号、绍市售许字(2021)第ZJ00140号、绍市售许字(2021)第ZJ00278号、越城房现备字(2025)第00027号
3、项目市场前景
项目位于绍兴市镜湖新区湖东片区，与绍兴高铁站相距5.7km，区位条件出众。项目周边交通便利，路网发达，多条高速公路、铁路客运专线环绕。周边配套小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。
项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
本项目属于在建项目，部分地块已取得预售，部分地块已交付。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号
内容
指标
1
总销售收入(万元)
1,975,203.52
2
总投资(万元)
1,909,367.00
3
净利润(万元)
49,377.39
4
项目投资净利率(%)
2.59
5
项目销售净利率(%)
2.50
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金70,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（三）成都阅天府项目
1、项目基本情况
项目名称
成都阅天府项目
项目总投资(万元)
710,427.72
项目经营主体
成都华睿联弘房地产开发有限公司
规划用地面积(平方米)
95,336.74
总建筑面积(平方米)
343,876.33
预计销售额(万元)
753,716.92
2、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称
文件证号/编号
国有土地使用权出让合同
510100-2023-B-005（天府）
土地使用权证
川（2023）成天不动产权第0071334号、川（2023）成天不动产权第0071338号、川（2023）成天不动产权第0071339号、川（2023）成天不动产权第0071340号、川（2023）成天不动产权第0071343号、川（2023）成天不动产权第0071348号
建设用地规划许可证
地字第51019920231755号
建设工程规划许可证
建字第510199202330932号、建字第510199202430667号
建筑工程施工许可证
510110202309200301-1、510110202309200401-1、510110202402080201、510110202309200201-1、510110202407160501、510110202407160401、510110202411270601、510110202411280501
立项备案
川投资备【2307-510164-04-01-626137】FGQB-0158号
环评验收
无需办理
预售证
蓉预售字第510110202371313号、蓉预售字第510110202471832号、蓉预售字第510110202472326号、
文件名称
文件证号/编号
蓉预售字第510110202472568号、
蓉预售字第510110202472836号、
蓉预售字第510110202473220号、
蓉预售字第510110202474017号、
蓉预售字第510110202474755号、
蓉预售字第510110202475457号、
蓉预售字第510110202575848号、
蓉预售字第510110202576962号、
蓉预售字第510110202577816号、
蓉预售字第510110202580132号
注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。
3、项目市场前景
项目位于成都市天府新区秦皇寺板块，为天府新区CBD板块，规划配套完善、交通通达，享成都“南拓”规划利好，为楼市热度、价格认可的双热门板块。地块位于天府公园西南侧，周边路网发达、可快速接驳益州大道、天府大道等城市主干道，交通便利。地块周边多轨道站点覆盖，距离轨道6号线“秦皇寺站”约 500m，距离轨道1号线“广州路站”仅900m。项目临近天府商务西区、西博城，周边高新产业聚集，2km范围内有天府公园、鹿溪河生态区、天府国际保税商业中心，宜居属性高。
项目类型为普通商品住宅，项目主要客户定位为城南改善客户，有意向更大面积产品作为改善目的。同时作为成都南拓的稀缺核心地段，本项目也将吸附主城、金融城、城南以及主城其他区域的改善客群，具备较好的市场前景。
本项目属于在建项目，已取得预售证。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号
内容
指标
1
总销售收入(万元)
753,716.92
2
总投资(万元)
710,427.72
序号
内容
指标
3
净利润(万元)
43289.20
4
项目投资净利率(%)
6.09
5
项目销售净利率(%)
5.74
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金55,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（四）成都锦宸院三期观著园项目
1、项目基本情况
项目名称
成都锦宸院三期观著园项目
项目总投资(万元)
319,236.33
项目经营主体
成都华锦焱弘实业有限公司
规划用地面积(平方米)
37,786.63
总建筑面积(平方米)
116,188.00
预计销售额(万元)
336,874.37
2、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称
文件证号/编号
国有土地使用权出让合同
510100-2025-B-009（锦）
土地使用权证
川2025成都市不动产权第0335928号
建设用地规划许可证
地字第5101042025YG0034584号
建设工程规划许可证
建字第5101042025GG0035596号
建筑工程施工许可证
510104202510140901
立项备案
川投资备【2504-510104-04-01-328906】FGQB-0114号
环评验收
无需办理
预售证
蓉预售字第510104202682611号
注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。
3、项目市场前景
项目位于成都市锦江区三圣乡板块，周边配套规划完善，教育资源丰富，医疗、商业配套齐全，华西妇幼院、伊藤、沃尔玛、欧尚大型超市等均在片区内落地，居住配套齐全。
项目主要成交客户以改善型客户为主，主要以城东、城南高净值改善型客户为主，客户多数均为多次置业，经济实力强，对产品品质要求较高，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售证。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号
内容
指标
1
总销售收入(万元)
336,874.37
2
总投资(万元)
319,236.33
3
净利润(万元)
14,992.33
4
项目投资净利率(%)
4.70
5
项目销售净利率(%)
4.45
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金25,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（五）成都锦宸院一期流霞里项目
1、项目基本情况
项目名称
成都锦宸院一期流霞里项目
项目总投资(万元)
242,357.53
项目经营主体
成都弘锦天诚建设有限公司
规划用地面积(平方米)
33,452.63
总建筑面积(平方米)
89,915.22
预计销售额(万元)
262,750.05
2、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称
文件证号/编号
国有土地使用权出让合同
510100-2024-B-007（锦）
土地使用权证
川2024成都市不动产权第0379332号
建设用地规划许可证
地字第510104202421716号
建设工程规划许可证
建字第510104202431021号
建筑工程施工许可证
510104202411081501、510104202411081601
立项备案
川投资备【2407-510104-04-01-275491】FGQB-0149号
环评验收
无需办理
预售证
蓉预售字第510104202576520号、
蓉预售字第51010420257777号、
蓉预售字第510104202578326号、
蓉预售字第510104202576976号
注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。
3、项目市场前景
项目位于成都市锦江区三圣乡板块，周边配套规划完善，教育资源丰富，医疗、商业配套齐全，华西妇幼院、伊藤、沃尔玛、欧尚大型超市等均在片区内落地，居住配套齐全。
项目主要成交客户以改善型客户为主，主要以成都城东、城南高净值改善型客户为主，客户多数均为多次置业，经济实力强，对产品品质要求高需求，具备较好的市场前景。
本项目属于在建项目，已取得预售证。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号
内容
指标
1
总销售收入(万元)
262,750.05
2
总投资(万元)
242,357.53
3
净利润(万元)
17,333.64
4
项目投资净利率(%)
7.15
5
项目销售净利率(%)
6.60
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金15,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（六）成都锦宸院二期天华里项目
1、项目基本情况
项目名称
成都锦宸院二期天华里项目
项目总投资(万元)
210,000.00
项目经营主体
成都华锦誉弘房地产开发有限公司
规划用地面积(平方米)
31,788.60
总建筑面积(平方米)
90,810.38
预计销售额(万元)
224,537.69
2、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称
文件证号/编号
国有土地使用权出让合同
510100-2024-B-017（锦）
土地使用权证
川2025成都市不动产权第0098987号
建设用地规划许可证
地字第5101042025YG0026541号
建设工程规划许可证
建字第5101042025GG0031590号
建筑工程施工许可证
510104202506100601-1（基坑）、510104202506100601-2（主体）
立项备案
川投资备【2501-510104-04-01-451018】FGQB-0002号
环评验收
无需办理
文件名称
文件证号/编号
预售证
蓉预售字第510104202580960号、
蓉预售字第510104202681736号
注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。
3、项目市场前景
项目位于成都市锦江区三圣乡板块，周边配套规划完善，教育资源丰富，医疗、商业配套齐全，华西妇幼院、伊藤、沃尔玛、欧尚大型超市等均在片区内落地，居住配套齐全。
项目主要成交客户以改善型客户为主，主要以成都城东、城南高净值改善型客户为主，客户多数均为多次置业，经济实力强，对产品品质要求高需求，具备较好的市场前景。
本项目属于在建项目，部分已取得预售证。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号
内容
指标
1
总销售收入(万元)
224,537.69
2
总投资(万元)
210,000.00
3
净利润(万元)
10,903.27
4
项目投资净利率(%)
5.19
5
项目销售净利率(%)
4.86
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金10,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（七）成都锦宸院一期月华里项目
1、项目基本情况
项目名称
成都锦宸院一期月华里项目
项目总投资(万元)
130,549.98
项目经营主体
成都弘锦启盛建设有限公司
规划用地面积(平方米)
18,706.25
总建筑面积(平方米)
50,059.67
预计销售额(万元)
140,490.38
2、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称
文件证号/编号
国有土地使用权出让合同
510100-2024-B-010(锦)
土地使用权证
川2024成都市不动产权第0367538号
建设用地规划许可证
地字第510104202421698号
建设工程规划许可证
建字第510104202430989号
建筑工程施工许可证
510104202410280801
立项备案
川投资备【2407-510104-04-01-659155】FGQB-0148号
环评验收
无需办理
预售证
蓉预售字第510104202576990号、
蓉预售字第510104202576519号
注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。
3、项目市场前景
项目位于成都市锦江区三圣乡板块，周边配套规划完善，教育资源丰富，医疗、商业配套齐全，华西妇幼院、伊藤、沃尔玛、欧尚大型超市等均在片区内落地，居住配套齐全。
项目主要成交客户以改善型客户为主，主要以成都城东、城南高净值改善型客户为主，客户多数均为多次置业，经济实力强，对产品品质要求高需求，具备较好的市场前景。
本项目属于在建项目，已取得预售证。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号
内容
指标
1
总销售收入(万元)
140,490.38
2
总投资(万元)
130,549.98
3
净利润(万元)
7,455.29
4
项目投资净利率(%)
5.71
5
项目销售净利率(%)
5.31
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金10,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
（一）业务及资产整合计划
公司的主营业务为房地产开发与销售，主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等，销售产品以满足广大消费者需求的商品住宅为主。募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次向特定对象发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过162,386.85万股限售流通股，本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。此外，公司没有因本次向特定对象发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
公司的主营业务为房地产开发与销售，本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资本实力增强，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次向特定对象发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流的影响
本次向特定对象发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，进一步保障公司现金流安全。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
公司与受同一实际控制人控制或参股的关联企业存在采购商品、接受劳务及房屋租赁等日常经营活动相关的关联交易。相关关联交易履行了必要的审批程序，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有不利影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
因公司控股股东华发集团拟认购本次发行的全部股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2025年末，公司合并口径的资产负债率为 69.27% ，处于合理水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，从而公司资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）政策风险
1、房地产行业调整政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2、信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
3、税收政策风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、
盈利及现金流情况。
4、土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
5、需求端政策变化的风险
房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。
（二）业务与经营风险
1、项目开发建设风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
2、土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调
整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
3、房地产项目销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，公司推向市场的商品房持续增加。一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
4、跨区域经营过程中的风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。目前公司房地产项目分布于上海、成都、杭州和珠海等重要一线城市及二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。
5、原材料价格波动的风险
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致无法达到预期盈利水平。
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2023年末、2024年末和2025年末，公司负债总额分别为3,200.32亿元、
2,953.71亿元和2,464.78亿元，资产负债率（合并）分别为 70.84%、70.26%和 69.27%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。
2、合并范围频繁变化风险
近三年公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施，并付诸实行。但是鉴于下属子公司较多，公司未来在管理上可能存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，如果内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。
3、存货规模较大的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。2023年末、2024年末和2025年末，公司存货账面价值分别为2,750.32亿元、2,479.51亿元和1,910.07亿元，占资产总额的比重分别为 60.88%、58.98%和 53.68%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。
4、经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2023年、2024年和2025年，公司经营活动现金流量净额分别为505.31亿元、159.06亿元和198.89亿元。虽然公司近三年经营性活动现金流量净额均为正值，但存在一定的波动，若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。
（四）每股收益等指标被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。公司将加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施，以缓解本次发行对
于每股收益等指标产生的摊薄效应。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益等指标仍将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的使用和相应业务的开展，预计公司每股收益等指标将逐步提高。
（五）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，新增产能的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（六）审批风险与发行风险
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（七）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（八）业绩下滑的风险
近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房地产行业持续下行、新房销售价格整体下跌趋势未止等因素调整，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损等情况。公司
2025年度归属于上市公司股东的净利润为-949,588.73万元，同比下降1,095.54%。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据现行《公司章程》第一百九十五条，公司的利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东会审议决定，可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事会审议通过后，提交股东会审议决定。股东会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和股东可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（七）若股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用公司的资金。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2023年度权益分派
2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过利润分配方案：以公司2023年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,752,152,116股为基数，截至2024年7月5日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利101,829.63万元。
2、2024年度权益分派
2025年4月7日，公司2024年度股东大会审议通过利润分配方案：以公司 2024年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税）。本次实际参与本次利润分配的股数为2,744,667,116股，截至2025年5月26日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利28,544.54万元。
3、2025半年度权益分派
2025年9月1日，公司2025年度第六次临时股东会审议通过利润分配方案：以公司2025年半年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.20元（含税）。本次实际参与本次利润分配的股数为 2,726,432,116股，截至2025年9月11日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利5,452.86万元。
（二）公司近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
2023年度
2022年度
现金分红金额(含税)
5,452.86
28,544.54
101,829.63
78,334.96
项目
2025年度
2024年度
2023年度
2022年度
归属于上市公司股东的净利润
-949,588.73
95,384.69
184,114.20
260,988.98
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例
不适用
29.93%
55.31%
30.01%
最近三年累计现金分红合计
208,709.13
最近三年实现的年均可分配利润
180,162.62
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例
115.84%
注：最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例=归母净利润非负的近三年累计现金分红合计/归母净利润非负的近三年实现的年均可分配利润
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
2023年度至2025年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
三、公司未来三年的股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，已经2026年2月3日召开的第十一届董事会第二次会议及2026年2月26日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。该规划的主要内容如下：
在满足《公司章程》所规定的关于“现金分红的条件”的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
公司未来三年（2026-2028年）每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2026年11月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次发行以预案公告日扣除库存股后的总股本2,693,410,816股为基础，测算本次向特定对象发行股份的上限数量。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为265,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设本次向特定对象发行股票数量上限为808,023,244股，本次发行完成后，公司扣除库存股后的总股本将达到3,501,434,060股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司于2026年4月25日披露的《珠海华发实业股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-94.96亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-83.44亿元。
假设公司2026年度按照以下情形进行假定：
(1) 假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照较2025年度减少 50%；
(2) 假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均为0；
(3) 假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2024年度一致；
6、假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
项目
2025年1-12月/2025年末
2026年发行前
2026年发行后
期末总股本
2,693,410,816
2,693,410,816
3,501,434,060
情形1：2026年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2025年亏损减少50%
归属于母公司股东净利润(元)
-9,495,887,302.21
-4,747,943,651.11
-4,747,943,651.11
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)
-8,343,506,300.46
-4,171,753,150.23
-4,171,753,150.23
项目
2025年1-12月/2025年末
2026年发行前
2026年发行后
基本每股收益(元/股)
-3.48
-1.76
-1.72
稀释每股收益(元/股)
-3.48
-1.76
-1.72
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)
-3.06
-1.55
-1.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)
-3.06
-1.55
-1.51
情形2:2026年扣非前后归属于母公司所有者净利润为0(盈亏平衡)
归属于母公司股东净利润(元)
-9,495,887,302.21
0.00
0.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)
-8,343,506,300.46
0.00
0.00
基本每股收益(元/股)
-3.48
0.00
0.00
稀释每股收益(元/股)
-3.48
0.00
0.00
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)
-3.06
0.00
0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)
-3.06
0.00
0.00
情形3:2026年扣非前后归属于母公司所有者净利润等于2024年度(扭亏为盈)
归属于母公司股东净利润(元)
-9,495,887,302.21
953,846,851.91
953,846,851.91
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)
-8,343,506,300.46
660,833,566.36
660,833,566.36
基本每股收益(元/股)
-3.48
0.35
0.35
稀释每股收益(元/股)
-3.48
0.28
0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)
-3.06
0.25
0.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)
-3.06
0.20
0.19
由上表可知，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理使用和投资项目的顺利实施，有利于促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现高质量发展奠定基础。
五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，依托项目所在城市不断向好
的经济环境、国家战略层面的政策倾斜、城市产业的持续升级，发展前景良好，有利于扩大公司的业务规模、提升市场影响力。本次向特定对象发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（二）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力
近些年，公司在立足珠海的基础上，构建了科学的发展战略。公司紧紧围绕 “立足珠海、面向全国”的发展思路，重点拓展一线及强二线核心城市。现已形成珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全国化战略版图持续深化。
华发股份秉承长期主义，始终坚守“品质中国匠心筑家”的品牌理念，凭借成熟的产品开发经验，业务已覆盖国内近50座重要城市，打造了超200个人居精品，服务业主超百万人，品牌口碑与市场认可度持续提升。
紧跟行业高质量发展趋势，2024年以来，公司全面落实国家“好房子”建
设要求，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为技术支撑，完成从“有没有”到“好不好”的品质改善，全面建设安全、舒适、绿色、智慧的科技+好房子、好社区，致力于成为“好房子、好小区、好社区、好城区”建设与服务提供商，以高品质产品力助力房地产行业转型发展。
在经营管理端，公司将进一步提升精细化管理水平，通过优化管控体系、严格落地目标成本管控、推进人才梯队建设与数字化转型、强化全维度风险管控等多重举措，不断提升经营管理水平，推动管理降本增效，有效锻造企业发展内生动力，为主业高质量发展筑牢管理根基。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”
（二）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团作出如下承诺：
1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补摊薄即期回报措施的其他新监管规定，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本企业承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第十一次会议及2026年第一次临时股东会审议通过。
第八节 其他有必要披露的事项
除以上内容外，本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。
珠海华发实业股份有限公司
董事会
二〇二六年七月六日
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