1. 下列说法正确的是（ ）

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YMRD云南城投

云南城投置业股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

2026年7月

MILITARY

UNION

云南城投置业股份有限公司 2026年第二次临时股东会现场会议表决办法说明

为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（以下简称公司）2026年第二次临时股东会会议期间合法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东会表决办法。

一、本次股东会审议的议案如下：

1、《云南城投置业股份有限公司关于以定向减资及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》；

2、《关于修订<云南城投置业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。

计票人负责以下工作：

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“ $ \surd $ ”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

云南城投置业股份有限公司董事会

云城投置业股份有限公司

董事会

2026年7月13日

目录

议案一：云南城投置业股份有限公司关于以定向减资及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案 ...4

议案二：关于修订《云南城投置业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...11

议案一：

云南城投置业股份有限公司关于以定向减资及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案

各位股东：

为优化资产结构、聚焦主责主业，云南城投置业股份有限公司（以下简称公司）拟以定向减资及接受股东补偿的方式，进一步处置昆明七彩云南城市建设投资有限公司（以下简称七彩公司）10.5%股权。具体情况如下：

一、交易背景介绍

（一）七彩公司基本情况

七彩公司为公司下属参股子公司，目前的股权结构为：公司出资1,260万元，持有 10.5%股权，云南凤宇置业有限公司（以下简称凤宇公司）出资10,740万元持有 89.5%股权。

（二）七彩公司 10.5%股权挂牌转让情况

2026年3月，公司通过公开挂牌方式转让七彩公司 10.5%股权，以2025年 7月31日为评估基准日开展评估，并参考2018年转让七彩公司 59.5%股权时的估值水平对应 10.5%股权的价值人民币29,313.57万元，作为挂牌转让底价。截至挂牌公告期满，未征集到符合条件的意向受让方，挂牌终止。

二、交易概述

（一）本次交易的基本情况

鉴于七彩公司 10.5%股权公开挂牌期满未征集到合格意向受让方，经公司与凤宇公司及其股东四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（以下简称清凤公司）友好协商，公司拟以定向减资及接受股东补偿的方式退出七彩公司，整体交易对价为29,313.57万元，其中减资对价暂定为6,940.31万元，最终以公司上级有备案权限的相关国有资产监督管理部门或单位备案的评估价值确定的七彩公司 10.5%股权价值为准，股东补偿金额为整体交易对价与减资对价的差额。

减资对价款项以现金1,260万元及七彩公司可售房产组合支付；股东补偿以

现金支付，若交易对方无法按期支付，各方可通过分期付款、以物抵债等方式协商解决方案。

（二）减资主体基本情况

企业名称：昆明七彩云南城市建设投资有限公司

统一社会信用代码：91530122MA6K76K16W

注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村委会办公楼4层

法定代表人：陈祖富

注册资本：12，000万元

成立日期：2016年8月4日

经营范围：项目投资及对投资项目进行经营管理；房地产开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股东名称

本次减资前

本次减资后

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

股权比例

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

股权比例

云南城投置业股份有限公司

1,260

1,260

10.5%

0

0

0%

云南凤宇置业有限公司

10,740

10,740

89.5%

10,740

10,740

100%

合计

12,000

12,000

100%

10,740

10,740

100%

项目开发情况：七彩公司开发的“古滇未来城”项目位于昆明市晋宁区晋城镇新街片区安江村委会。项目总占地面积为1,171.03亩，涉及20宗土地。目前已完成海云荟、观云府、滇池美岸、春城365一期竣备交付，春城365二三期施工中，已开发土地面积399.94亩，已完工建筑面积68.27万 $ \mathrm{m}^{2} $ ，19.52万 $ \mathrm{m}^{2} $ 施工中。剩余16宗土地待开发，待开发土地面积771.09亩。

最近两年主要财务数据：

单位：万元

财务指标

2024年度

(经审计)

2025年度

(经审计)

资产总额

217,155.65

138,578.15

负债总额

189,638.63

155,136.79

财务指标

2024年度

(经审计)

2025年度

(经审计)

净资产

27,517.02

-16,558.64

营业收入

40,176.86

20,353.76

净利润

414.46

-44,075.66

扣除非经常性损益后的净利润

379.21

-44,075.27

其他说明：七彩公司未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因素。

（三）减资定价依据

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《云南城投置业股份有限公司拟定向减资退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司涉及的昆明七彩云南城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第080959号），以2025年12月31日为评估基准日，股东全部权益账面价值为 -16,558.64万元，评估价值为66,098.22万元，公司拟减资七彩公司 10.5%股权评估价值为6,940.31万元，最终以公司上级有备案权限的相关国有资产监督管理部门或单位备案的评估价值为准。

（四）拟签订协议的主要内容

1、《减资协议》主要内容

甲方：云南城投置业股份有限公司

(1) 协议主体

乙方：昆明七彩云南城市建设投资有限公司

丙方：云南凤宇置业有限公司

（2）减资事项

$ \textcircled{1} $乙方原注册资本12,000万元，实收资本金12,000万元。

$ \textcircled{2} $经乙方股东甲方、丙方一致同意，本次减资采用定向减资方式，将乙方注册资本由原12,000万元变更为10,740万元，由甲方单独减少其注册资本出资额 1,260万元。本次减资完成后，甲方不再持有乙方股权。

（3）减资对价金额及支付

$ \textcircled{1} $甲方已聘请北京中同华资产评估有限公司，就乙方股东全部权益价值进行

评估。

$ \textcircled{2} $由乙方向甲方支付减资对价，减资对价暂定为6,940.31万元，最终以甲方上级有备案权限的主管单位备案的评估价格确定的乙方 10.5%股权价值为准。

$ \textcircled{3} $各方一致同意并确认，减资对价通过现金（即货币资金，下同）及资产的形式支付：

乙方以现金方式向甲方支付1,260万元的减资对价：第一期现金款项不少于 378万元，乙方应于减资事项开始债权人公示后50日内支付；其余现金款项乙方应于减资事项开始债权人公示后50日期满后一年内支付，并按一年期LPR向甲方支付分期利息，该分期利息随同各期应付减资对价一并支付（利随本清）。

乙方以其开发的已具备签订《商品房买卖合同》并办理不动产权证书条件的资产支付剩余减资对价，支付时间不晚于本次减资开始债权人公示后80日内。甲方已聘请北京中同华资产评估有限公司就资产进行评估，资产价值最终以甲方上级有备案权限的主管单位备案的评估价格确定的资产价值为准。若资产价值与剩余减资对价存在差额的，就差额部分由乙方以现金方式补齐，不再以资产的形式支付。

(4) 乙方债权债务的安排：乙方股东会就本次减资事项出具股东会决议后，乙方的全部债权债务由乙方独立承担，除法律另有明确规定外，甲方不再对乙方任何债权债务承担任何责任（包括但不限于作为乙方股东的出资责任、连带清偿责任、补充赔偿责任、乙方对外负债等）。

（5）违约责任

$ \textcircled{1} $若因乙方和/或丙方之原因，导致减资无法完成，各方应共同协商解决方案，但若各方未能就解决方案协商一致的，视为乙方、丙方违约。

$ \textcircled{2} $若因乙方和/或丙方之原因，导致乙方本次减资事项开始债权人公示后50日期满后一年内以现金方式向甲方支付的减资对价实际金额不足1，260万元及/或相应分期利息未足额支付的，乙方及丙方应共同就前述违约情形向甲方支付违约金，违约金的计算方式为：（1，260万元-已现金支付的减资对价金额） $ \times 20\% $。

$ \textcircled{3} $乙方未按照本协议约定的时间与甲方交割资产，乙方应自逾期交割之日起，以未交割资产对应的经甲方上级有备案权限的主管单位备案的评估价值为基数，按年利率 3%的标准向甲方支付违约金。逾期交割超过15日的，乙方应以现金方

式向甲方支付等额于未交割资产包价值的减资对价，该等减资对价不再以资产的方式支付。

2、《补偿协议》主要内容

(1) 协议主体

甲方：云南城投置业股份有限公司

乙方：云南凤宇置业有限公司

丙方：四川省清凤现代房地产开发有限责任公司

（2）补偿金

各方共同确认，乙、丙双方自愿按照2018年交易价格计算的 10.5%股权价值29,313.57万元与减资对价的差额部分向甲方进行补偿。

（3）支付时间及支付方式

乙、丙方在签订本协议之日起3日内向甲方支付补偿金22，373.26万元。若乙、丙方不能在前述期限内支付完毕该等补偿金的，各方可通过分期付款、以物抵债等方式协商解决方案。

（4）违约责任

若乙方和/或丙方未按本协议约定向甲方支付补偿金，且各方未能在补偿金履行期限届满后30日内就解决方案协商一致，乙、丙方应当共同向甲方支付 5,900万元违约金。

（五）保证担保

凤宇公司与清凤公司为七彩公司履行减资协议、支付减资对价提供连带责任保证担保，担保范围为七彩公司在减资协议项下发生的全部债务，保证期间为自保证合同生效之日起至减资协议约定的七彩公司全部合同义务履行期限届满之日起三年。分期履行的，保证期间为最后一期合同义务履行期限届满之日起三年。

（六）股东补偿方基本情况

1、云南凤宇置业有限公司

成立日期：2018年11月13日

注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇安江村民委员会

法定代表人：罗晓胜

注册资本：1，000万元

经营范围：房地产开发经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

股权结构：清凤公司持股 100%

资产情况：截止2025年末资产总额22.94亿元，其中长期股权投资22.94亿元，为持有七彩公司 89.5%股权。

2、四川省清凤现代房地产开发有限责任公司

成立日期：1999年6月4日

注册地址：四川省成都市金堂县赵镇十里大道二段12号2楼

法定代表人：詹金菊

注册资本：26，000万元

经营范围：房地产开发（凭资质证方可经营）、物业管理。

股权结构：自然人黄清平持股 50.77%，自然人张凤兰持股 33.85%，自然人张玉玲持股 15.38%。

资产情况：截止2025年末资产总额31.54亿元，其中长期股权投资16.21亿元、其他应收款11.41亿元、存货3.50亿元，长期股权投资包括持有海南隆信置业有限公司 100%股权、成都新安辰房地产开发有限公司 100%股权、凤宇公司 100%股权等。

3、履约能力说明：清凤公司以房地产开发为主，另包括建筑设计、建筑施工、房地产营销、物业管理、商业运营、装饰装修、文化广告、园林绿化等业务可通过回收应收账款或透过其控制的地产公司向公司提供以物抵债，具备为七彩公司支付减资款提供担保、与凤宇公司共同承担股东补偿义务的履约能力。

三、定向减资退出并接受股东补偿的原因及必要性

（一）深化战略转型，聚焦主责主业

公司2022年实施重大资产重组后，战略布局全面聚焦物业服务、商业管理两大核心主业。此次定向减资退出并接受股东补偿有利于公司优化资产结构、聚焦主责主业。

（二）积极化解历史遗留问题，实现参股股权退出

公司仅持有七彩公司 10.5%股权，股权比例较小，市场化转让难以有效征集意向受让方，叠加标的股权价值持续下滑，难以按挂牌底价实现市场化处置。

在此背景下，经反复磋商并多方权衡，最终确定以定向减资退出并接受股东补偿，可一揽子解决以上问题且最大限度保障公司权益。

四、本次交易的预计影响及风险提示

1、预计对公司经营的影响

本次减资完成后，公司将收回对七彩公司的投资，不再持有七彩公司股权符合公司长期战略发展规划及全体股东的利益，不会对公司经营产生重大影响。

2、预计对公司损益的影响

经公司初步测算，本次交易预计将对公司2026年度利润总额产生积极影响，有效增厚当期业绩；此外公司将新增相关可售房产存货。最终具体影响金额及会计处理方式，需依据最终交易方案、交易完成时的实际情况，并以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准。

3、本次交易尚需经过有备案权限的主管单位备案，减资事项可能无法按计划完成（包括但不限于面临债权人异议、无法完成工商变更登记等风险），减资对价及补偿金按计划收取具有一定不确定性。

五、提请股东会审议事项

1、同意公司以定向减资及接受股东补偿的方式退出七彩公司，整体交易对价为29,313.57万元，其中减资对价以公司上级有备案权限的主管单位备案的评估价格确定的七彩公司 10.5%股权价值为准，股东补偿金额为整体交易对价与减资对价的差额。

2、同意授权董事会在补偿款未能按期收取时，可与各方通过分期付款、以物抵债等方式协商解决方案；同意授权董事会之同时，进一步转授权公司总经理办公会办理与本次交易有关的其他事宜。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交公司2026年第二次临时股东会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

云南投置业股份有限公司

董事会

2026年7月13日

议案二：

关于修订《云南城投置业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

中国证监会于2025年10月发布了新修订的《上市公司治理准则》（2026年1月1日起施行），对上市公司董事、高级管理人员的薪酬管理、激励约束机制等内容作出了新规定。根据上述规定并结合公司实际情况，现拟对原《云南城投置业股份有限公司董事薪酬制度》进行修订，主要内容为：

1、增加董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循的原则；

2、增加高级管理人员薪酬发放标准等相关内容；

3、明确绩效薪酬递延支付机制、回避机制及审批权限等相关内容。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，议案主要内容详见公司2026年6月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的临2026-043号《云南城投置业股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告》，以及在上海证券交易所网站刊登的《云南城投置业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，现将本议案提交公司2026年第二次临时股东会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

云南城投置业股份有限公司

董事会

2026年7月13日