北京证券交易所上市公司管理部：
南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“联迪信息”）收到贵所发出的《关于对南京联迪信息系统股份有限公司的年报问询函》（以下简称 “年报问询函”），国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为持续督导机构对贵所年报问询函进行书面回复如下：
2025年期间，你公司实现营业收入190,166,388.71元，同比下降15.42%，归属于上市公司股东的净利润7,540,804.90元，同比下降21.55%。公司业务主要来自日本和国内市场，分区域看，内销营业收入79,224,087.27元，同比下降 16.39%，毛利率15.89%，同比增加4.29个百分点；外销营业收入110,942,301.44元，同比下降14.72%，毛利率33.82%，同比下降2.29个百分点。年报披露称，国内业务受到行业竞争、项目验收审计等因素影响，海外业务受到地区经贸环境和日元汇率波动等诸多因素影响，营业收入下降，盈利能力短期承压。2026年第一季度，你公司实现营业收入52,637,837.60元，同比增长12.28%，归属于上市公司股东的净利润-1,643,217.02元，同比下滑120.04%。
请你公司：
(1) 以内外销口径分列最近两年确认收入的项目数量、项目金额、履约进度、定价方式、主要客户类型及占比、成本金额及成本结构、收入确认方法及确认依据，结合市场拓展策略、主要客户合作模式等分析内外销毛利率差异较大且反向变动的原因及合理性；
(2) 结合客户需求变动、汇率波动、已完工未验收项目金额及占比等进一步说明业绩下滑的具体原因，结合历史业绩、期后业绩、项目储备及执行情况等说明“盈利能力短期承压”相关表述是否客观，公司持续经营能力是否存在重
大不确定性，相关风险因素是否充分披露；
请年审会计师说明就公司收入确认、成本核算、毛利率采取的审计程序及覆盖比率、获取的审计证据，就内、外销收入真实性发表结论性意见；请保荐机构就公司前述说明发表核查意见，说明核查程序、依据及结论。
回复：
（一）以内外销口径分列最近两年确认收入的项目数量、项目金额、履约进度、定价方式、主要客户类型及占比、成本金额及成本结构、收入确认方法及确认依据，结合市场拓展策略、主要客户合作模式等分析内外销毛利率差异较大且反向变动的原因及合理性
公司是一家综合软件开发与信息技术服务提供商，主要面向行业最终用户、大中型信息系统集成商提供行业信息化解决方案、各类行业应用软件的设计和开发等软件开发和信息技术服务、软件产品销售、计算机系统集成服务、培训服务。公司提供的服务主要为软件开发，采用项目制核算收入，根据终验法确认收入，不涉及根据履约进度确认收入的情形，此外客户验收完成后出具验收报告或结算单，公司依此确认收入，内销外销并无明显区别，故对履约进度、收入确认方法及确认依据不以内外销口径单独予以分列。
最近两年确认收入的项目数量、项目金额、定价方式、主要客户类型及占比成本金额及成本结构列示如下：
单位：万元、个
项目
内销
外销
2025年度
2024年度
2025年度
2024年度
项目数量
204
236
675
700
项目单位金额
38.84
40.15
16.44
18.58
定价方式占比(项目金额)
人月工作量
53.87%
57.85%
18.25%
14.72%
项目整体定价
46.13%
42.15%
81.75%
85.28%
小计
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
客户类型占比(项目金额)
终端客户
61.66%
74.16%
48.71%
51.99%
软件发包商
38.34%
25.84%
51.29%
48.01%
小计
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
项目
内销
外销
2025年度
2024年度
2025年度
2024年度
项目单位成本金额
32.66
35.49
10.88
11.87
成本占比
直接费用
1.46%
1.91%
0.82%
0.13%
制造费用
1.45%
1.75%
3.72%
5.66%
直接人工
77.27%
64.02%
66.83%
63.75%
外包费用
21.26%
32.33%
28.63%
30.62%
其他[注]
-1.45%
-0.01%
0.00%
-0.15%
小计
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
注：系转销的跌价及计提的预计负债。
如上表所示，由于市场竞争日趋激烈，终端客户的直接业务承接难度逐步增加，导致部分业务需承接至软件发包商的分包，故本期软件发包商的业务占比有所增加，终端客户的业务占比下滑；此外因整体业务下滑，项目数量减少，自有开发员工充足，外包需求也有一定下降，导致本期外包费用占比存在下滑。
本期除了上述项目数量、主要客户类型占比、成本结构较上期存在一定幅度的变动外，其他整体变动较小。
公司拥有长达二十多年的海内外客户软件技术开发和管理经验，长期服务于电力等公用事业领域和大型零售电商等行业客户，形成了一套针对不同客户的成熟稳定的业务拓展策略。
对于内销客户，销售人员结合公司的成功案例和解决方案进行推介，部分项目通过参加投标并在竞标中胜出取得业务合同。国内软件开发业务面向行业终端用户及软件发包商，应用领域包括公用事业和新零售行业等领域。对于国内行业终端客户，公司充分发挥自身行业经验优势，安排资深人员深入参与到行业终端客户的预研阶段，即根据行业信息化技术的发展趋势，为客户提供领先的行业信息化整体解决方案。相关方案的预研源于公司二十余年的行业经验以及对行业专业的深刻理解。参与客户的信息化升级方案预研，有助于公司更有针对性地参与客户关于该解决方案对应项目的招标，投标方案更符合客户的需要和心理预期的报价，提高了中标的成功率。
对于外销客户，通过日本子公司日本联迪和联迪信息海外业务的销售人员进行市场开拓，与日本客户直接建立商业合作关系；或者是通过中间商介绍的方式获取客户。目前，公司的日本客户主要为日本大型行业终端用户或软件发包商。公司与日本客户建立了长期稳定的合作关系，与主要客户签订长期合作协议，持续为客户提供软件的开发、升级换代、系统维护等服务。
公司长期践行着稳健的业务拓展策略，坚持日本与国内市场并进，以有效控制整体经营风险，本期公司内销业务和外销业务市场拓展策略均未发生实质变化。
下表分内外销分列核心客户合作模式：
内销业务
外销业务
客户名称
合作模式
近两年变化情况
客户名称
合作模式
近两年变化情况
江苏方天电力技术有限公司
框架合同
无变化
株式会社プロードリフ
长期框架合同
无变化
江苏电力信息技术有限公司
框架合同
无变化
ソフトバンク株式会社
长期框架合同
无变化
爱司联发软件科技(上海)有限公司
单项具体项目合同
无变化
株式会社MTI
长期框架合同
无变化
云境商务智能研究院南京有限公司
单项具体项目合同
为本期新增业务，前期无业务发生
KDDI株式会社
长期框架合同
无变化
国电南瑞南京控制系统有限公司
单项具体项目合同
无变化
ジニュージャパン株式会社
单项具体项目合同
无变化
如上表所示，公司主要客户合作模式近两年并未发生明显变动，其中与关联方云境商务智能研究院南京有限公司（以下简称“云境商务”）之间业务的终端客户同为江苏电力信息技术有限公司（以下简称“江苏电力”），江苏电力既是公司直接客户，也通过云境商务成为公司间接客户。此种直接客户与间接客户重合的情况在软件开发行业较为普遍，一方面为弥补开发排期冲突导致的开发人员短期不足，软件开发项目承包方会通过外包方式寻求开发力量支持，在特定细分行业、区域内，具备相应能力的软件开发企业相对有限，容易出现直接客户与间接客户重叠的情况。例如博达软件（873636.NQ）披露的报告期存在同一客户既有直销又有非直销模式的情况，非直销模式下其通过大型信息化建设集成商、本地
专业化信息技术公司提供相关产品或服务；另一方面，对同一客户存在直销与非直销并存的情形取决于客户的供应商管理政策，即客户调整了业务承接模式。例如中科通达（688038.SH）披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，其主要从事以公安信息化为主线的社会治理与公共安全综合服务业务，为客户提供包括方案设计、软件开发、项目实施、运维服务的全周期公共安全管理信息化服务。中科通达主要客户为公安机关、政府行政机构或其确定的总包方（基础网络运营商、城投公司、市政单位、央国企等），信息化系统与服务的实际使用方为公安机关。从直接销售转变为非直接销售，主要系各地政府为保证项目质量及实施周期，倾向于选择资金实力较好的运营商、城投公司、市政单位、央国企等作为总包方。在总包模式下，中科通达作为分包商其业务内容与直接销售模式无显著差异。综上，公司直接客户与间接客户重合符合行业情况，具有合理性。公司与云境商务的具体合作说明等详见问题三相关回复。
综上所述，公司近两年市场拓展策略、主要客户合作模式等并未发生实质变动，内外销毛利率差异较大且反向变动主要受下列因素影响：
本期公司外销毛利率为 33.82% ，显著高于内销毛利率的 15.89% ，主要系日本客户对软件开发各个环节的精细度和质量要求均高于国内客户，同时从事对日技术服务的开发人员需要掌握日语、了解日本软件开发管理流程以及熟悉日本文化，因此对日业务的专业门槛较高，具备相应能力的软件外包服务商及开发人员的数量相对较少，项目定价相对较高，利润空间较大，毛利水平较高，故外销业务毛利率显著高于内销业务。
内外销业务两期毛利率对比如下：
销售区域
2025年度毛利率
2024年度毛利率
变动
内销
15.89%
11.60%
4.29%
外销
33.82%
36.11%
-2.29%
本期内销毛利率由上期的 11.60%增加至本期的 15.89%，主要系上期受到江苏电力的部分业务模式调整及结算核减等影响，导致上期毛利率较低，本期公司加强业务模式理解并积极与客户保持沟通调整，无较大金额核减情况，毛利率恢复正常。
其中一方面，2023年及以前年份，公司与江苏电力之间一直采用的是项目制业务合作方式，项目开发流程涉及项目预研、项目立项、业务需求分析及架构设计、功能设计、编码及单体测试、结合测试、系统测试、系统上线及运用与维护等全部流程。公司按照统一的开发管理规范实施开发工作的管理；而且技术含量较高的基本设计、重难点任务的开发等工作，则一般由公司独立承担，同时也带来了相应投入风险，其中2024年度验收结转的涉及毛利较低业务明细如下：
单位：万元
项目名称
合同金额(含税)
核减后审定金额(含税)
项目开始时间
项目验收时间
确认收入金额(不含税)
结转成本金额
原合同金额对应毛利率
实际毛利率
PMS3.0高压电缆微应用二期代码开发外包
186.37
102.70
2022年6月
2024年12月
96.88
174.04
1.01%
-79.64%
PMS3.0输电运行检修微应用二期代码开发外包
243.52
87.09
2022年6月
2024年12月
82.16
207.73
9.58%
-152.85%
合计
429.89
189.79
-
-
179.04
381.77
5.86%
-113.23%
上述涉及PMS3.0项目业务是为了推进国家电网数据安全架构设计的实施，根据多维数据贯通要求，建设输电运检应用，实现多个输电系统的数据统一和共享，达到各类终端设备的统一、规范接入和管理，支撑各地市的输电运检业务，属于全新的电网开发领域，故导致项目在具体实施过程中面对测试中出现的各种问题，需要频繁修改代码设计，工作量大，但受客户在该项目自身审计预算等原因所限，客户在项目审定验收做了大幅核减，导致大幅亏损。
另一方面，从2023年开始公司与江苏电力采用“框架合同+订单”的形式合作，由于采用全新的合作方式，在合作初期双方对于业务具体结算工作量的理解存在些许偏差，导致部分业务实际核算与之前签订的订单金额存在核减，毛利率较低，具体项目明细如下：
单位：万元
项目名称
订单金额(含税)
审定结算金额(含税)
项目开始时间
项目验收时间
确认收入金额(不含税)
结转成本金额
原合同金额对应毛利率
实际毛利率
技术服务订单合同-2023年内网移动平台三线运维
112.97
92.44
2023年1月
2024年1月
87.21
97.98
8.07%
-12.35%
项目名称
订单金额(含税)
审定结算金额(含税)
项目开始时间
项目验收时间
确认收入金额(不含税)
结转成本金额
原合同金额对应毛利率
实际毛利率
技术服务订单合同-2023年智慧后勤统一门户等模块设计开发
62.86
35.50
2023年1月
2024年3月
33.49
50.27
15.22%
-50.10%
技术服务订单合同-云上研发平台设计开发(一期)
120.40
110.31
2023年3月
2024年3月
104.07
101.63
10.53%
2.34%
技术服务订单合同-2023年信息系统二线运维
89.88
60.45
2023年1月
2024年9月
57.03
81.88
3.44%
-43.57%
合计
386.11
298.70
-
-
281.80
331.76
8.92%
-17.73%
后续公司积极与客户方沟通协调，明确结算方式，以避免相关类似情况的发生。剔除上述两项存在特殊事项的项目后，2024年度内销业务毛利率为 15.00%，较2025年度内销业务毛利率 15.89%差异不大。
公司外销业务主要采取的是子公司日本联迪承接并转包至公司或公司直接承接并开发的模式，均按日元结算，由于汇率下行导致单位项目收入下滑，加之不断上升的开发人员薪酬压力，故本期外销毛利率出现小幅下滑。
（二）结合客户需求变动、汇率波动、已完工未验收项目金额及占比等进一步说明业绩下滑的具体原因，结合历史业绩、期后业绩、项目储备及执行情况等说明“盈利能力短期承压”相关表述是否客观，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险因素是否充分披露
1、结合客户需求变动、汇率波动、已完工未验收项目金额及占比等进一步说明业绩下滑的具体原因
根据工信部于2026年1月30日公布的《2025年软件业运行情况》，2025年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入稳健增长，利润总额增势放缓，软件业务出口保持正增长。2025年，我国软件业务收入154,831亿元，同比增长 13.2%。软件业利润总额18,848亿元，同比增长 7.3%。软件业务出口627.3亿美元，同比增长 7.7%，增速连续10个月保持正增长。
虽然从整体行业来看，终端客户需求在不断增加，但是同行业之间的竞争也
日趋激烈，影响了部分业务的开拓，导致本期业绩有所下滑。
公司外销业务主要为对日业务，采用日元结算，导致公司会持有大量日元和以日元结算应收账款，下表列示公司期末持有的日元和以日元结算应收账款情况：
类别
2025.12.31(JPY)
折算人民币
(按2025年末汇率0.044797)
折算人民币
(按2024年末汇率0.046233)
货币资金
2,062,495,411.00
92,393,606.93
95,355,350.34
应收账款
40,624,650.00
1,819,862.45
1,878,199.44
合计
2,103,120,061.00
94,213,469.38
97,233,549.78
如上表所示，公司期末持有的日元和以日元结算应收账款折算人民币后约为 9,400万元，如按2024年末日元汇率折算则约为9,700万元，下滑约300万元。本期公司净利润为757.86万元，较上期下滑约230万元，若剔除上述汇率变动影响，整体业绩较为平稳。
下表列示近两年已完工未验收的项目情况：
单位：万元
截止日期
期末存货余额
已完工未验收项目
金额
占比
2024.12.31
7,470.49
567.84
7.60%
2025.12.31
8,735.84
1,288.97
14.75%
由上表可以看出，2025年末已完工未验收的项目金额为1,288.97万元，较期初增加721.13万元，其占整体存货余额由上期的 7.60%增加至 14.75%且均为内销业务。公司国内业务受到客户项目验收审计等因素影响，整体结算周期拉长，导致期末存在较多金额的已完工未验收项目。
综上所述，公司本期业绩下滑，主要系国内业务受到行业竞争、项目验收审计等因素影响，海外业务受到日元汇率波动等诸多因素影响。
2、结合历史业绩、期后业绩、项目储备及执行情况等说明“盈利能力短期承压”相关表述是否客观，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险因素是否充分披露
下表列示公司近五年分内外销业绩情况：
单位：万元
区域
2025年度
2024年度
2023年度
2022年度
2021年度
内销
7,922.41
9,475.02
9,994.89
13,185.67
11,294.31
外销
11,094.23
13,009.39
11,348.00
10,669.01
11,804.31
合计
19,016.64
22,484.41
21,342.89
23,854.68
23,098.62
由上表可知公司历史经营业绩较为稳定，2021-2024年度平均收入为 22,695.15万元，且各年度收入与平均值偏离较小，本期收入下滑较多，一方面系国内业务受到客户项目验收审计等因素影响，期末存在较多金额的已完工未验收项目，剔除其影响后，整体较上期下滑较小，同时公司也在积极沟通催促客户提高验收效率。
海外业务受到汇率影响下滑较多，针对此种情况公司也在积极采取措施予以应对。公司一方面将不断进行研发，提高企业的竞争力，并积极开拓国内外市场；另一方面，公司出口销售时以尽量缩短信用期的方式降低汇率波动带来的汇兑损失。
受日元汇率持续下行的客观因素影响，公司2026年一季度汇兑损失为410.03万元，同期为汇兑收益440.35万元，两期差异约850万元，故导致期后一季度整体业绩较上期存在下滑。面对日元汇率持续下行的客观因素，公司积极主动开拓内销业务规模，下表列示公司2026年一季度及2025年一季度分内外销收入情况：
单位：万元
区域
2026年一季度
2025年一季度
变动
变动幅度
内销
2,653.60
1,370.11
1,283.49
93.68%
外销
2,610.18
3,317.95
-707.77
-21.33%
合计
5,263.78
4,688.06
575.72
12.28%
由上表可以看出，公司期后一季度整体业绩较上期增加 12.28%，出现止跌反弹的趋势。主要变动集中在内销业务，在外销业务汇率下行的客观因素影响下，
公司积极开拓内销业务，并督促沟通已完工未验收的项目结算，故期后内销业务较去年同期存在较大幅度的增加。
下表列示公司2025年末及2024年末已执行尚未结转的项目情况：
单位：万元
类别
2025.12.31
2024.12.31
期末余额
占比
期末余额
占比
低于50%
260.29
2.98%
59.41
0.80%
50%-90%
2,873.55
32.89%
2,511.84
33.62%
大于90%
5,602.00
64.13%
4,899.24
65.58%
合计
8,735.84
100.00%
7,470.49
100.00%
如上表所示，公司期末项目储备充足，覆盖不同的项目阶段，且不同的项目阶段较上期末均有所增加。随着未来客户项目的持续推进与结转，为公司未来业绩反弹提供了坚实基础。
综上所述，公司年报中“盈利能力短期承压”表述客观，持续经营能力不存在重大不确定性，相关风险因素已充分披露。
(1) 获取并审阅公司2024年度、2025年度内外销收入成本明细表，分析毛利率变动趋势、差异原因及反向变动的合理性；
(2) 了解市场拓展策略、主要客户合作模式、行业竞争格局、日元汇率波动影响及期后经营情况；
(3) 抽查内外销主要项目的合同、验收报告、结算单据，核查收入确认的准确性及真实性，并分析定价方式、客户类型等对毛利率的影响；
(4) 查阅期后财务数据、季度报告，评估“盈利能力短期承压”表述的客观性以及持续经营能力是否存在重大不确定性。
经核查，督导机构认为：
(1) 公司关于内外销毛利率差异较大且反向变动的说明合理，内销毛利率回升主要受上年特殊项目影响消除，外销毛利率下降主要受经贸环境及汇率影响，符合公司实际经营情况；
(2) 业绩下滑主要因国内项目验收延迟、外销经贸环境变化及日元汇率波动等因素，公司已充分披露原因；
(3) 公司历史业绩稳定，期后一季度收入止跌反弹，项目储备充足，“盈利能力短期承压”表述客观，持续经营能力不存在重大不确定性，相关风险因素已充分披露。
截至2025年末，你公司存货账面余额87，358，351.24元，同比增长 16.94%均为未完成劳务，累计计提跌价准备3，671，401.83元，报告期内计提714，258.20元、转回或转销1，176，282.54元。你公司披露称，项目成本包括项目实施人员人工成本和外包服务成本，期初存在部分存货减值风险较高，本期存货结构改善，计提的存货跌价损失较上年同期减少。
请你公司：
(1) 说明期末未完成劳务对应的项目情况，包括但不限于客户名称、项目内容、合同总金额、履约起始时间、预计完工及验收时间、累计已发生的成本金额及结构、预计可实现收入及期后结转情况等；
(2) 结合存货库龄结构、可变现净值的确定依据、减值测试过程及关键参数等，说明存货跌价准备是否计提充分；
(3) 说明转回或转销跌价准备的存货前期跌价准备计提过程、对应项目、转回或转销的原因及合理性；
(4) 结合主要项目实施、交付、验收、结算流程，以及成本构成、来源及结转情况等说明期末存货全部由未完成劳务构成的合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。
请年审会计师说明就公司存货采取的审计程序、获取的审计证据及相关结论，就公司存货真实性、会计核算规范性发表意见；请保荐机构就公司前述说明发表核查意见，说明核查程序、依据及结论。
回复：
（一）说明期末未完成劳务对应的项目情况，包括但不限于客户名称、项目内容、合同总金额、履约起始时间、预计完工及验收时间、累计已发生的成本金额及结构、预计可实现收入及期后结转情况等
公司主要从事软件开发业务，所承接业务为以客户需求为导向的定制化软件开发业务，为客户量身打造软件系统和应用的专业服务，公司核心客户以中大型集团企业为主，由于其精细化的业务管理，客户会根据自身或终端客户的需求拆分项目模块后向不同的供应商下发订单合同，所以导致公司承接的单个项目金额较小，项目零散，且由问题一回复中同样可以看出，公司内销业务平均项目结转成本仅为32.66万元，外销业务平均项目结转成本仅为10.88万元。
截至2025年末，公司存货余额为8,735.84万元，下表列示存货余额中前五大客户项目情况：
单位：万元
客户
期末存货余额
占比期末存货余额的比例(%)
江苏电力信息技术有限公司
4146.40
47.46
云境商务智能研究院南京有限公司
1193.97
13.67
江苏南大先腾信息产业股份有限公司
1032.48
11.82
江苏方天电力技术有限公司
884.33
10.12
爱司联发软件科技(上海)有限公司
290.67
3.33
合计
7547.85
86.40
由上表可知，期末存货余额中前五大客户占比超过 85%，且均为内销客户。由于公司外销客户结算周期稳定，一般采用月度结算或者季度结算的方式，故期末一般无余额。内销客户验收结算流程较长，而且部分业务涉及其内部审计核算，导致其结算周期存在不确定性，故期末余额未结转的余额较多。
综上分析可知，公司存货项目较为零散，且客户相对集中，故选取存货余额的前五大客户对应的前五大项目予以列示：
单位：万元
客户
项目名称
项目内容
合同金额
履约起始时间
预计完工及验收时间
累计已发生成本金额
成本占比(%)
预计收入金额
结转情况[注1]
直接人工
外包费用
直接费用
制造费用
江苏电力信息技术有限公司
某业务中心2026年信息化项目技术服务订单(联迪)
软件开发
420.45
2025-2
2026-12
353.63
97.88
-
0.51
1.61
396.65
未结转
《2025年信息化项目劳务外包服务框架》信息系统
软件开发
495.96
2025-1
2026-4
429.64
94.90
-
0.03
5.07
467.92
已结转
《2025年信息化项目劳务外包服务框架》某业务中心2025年信息化项目技术服务订单(联迪)
软件开发
273.93
2025-7
2026-4
229.13
61.50
29.38[注2]
-
9.12
258.43
已结转
《2025年信息化项目劳务外包服务框架》某业务中心2025年信息化项目技术服务订单(联迪)第2份
软件开发
364.89
2025-7
2026-4
303.14
97.68
0.76
0.23
1.33
344.23
已结转
《2025年信息化项目劳务外包服务框架》信息系统技术服务订单
软件开发
309.23
2025-9
2026-4
266.43
95.46
0.92
0.06
3.56
291.73
已结转
云境商务智能研究院南京有限公司
2024年基某配农网工程完善及智能化提升代码开发服务
软件开发
167.82
2025-2
2026-1
137.20
94.53
4.63
0.05
0.79
158.32
已结转
2024年某模块功能完善开发技术服务
软件开发
118.37
2025-2
2026-4
95.39
89.41
2.00
0.11
8.48
111.67
已结转
2024年某生产管控平台完善提升开发技术服务
软件开发
264.78
2024-12
2026-12
222.98
95.25
3.35
0.11
1.29
249.79
未结转
2025年某PC端开发服务
软件开发
97.00
2025-10
2026-4
83.26
94.88
1.62
-
3.50
91.51
已结转
客户
项目名称
项目内容
合同金额
履约起始时间
预计完工及验收时间
累计已发生成本金额
成本占比(%)
预计收入金额
结转情况[注1]
直接人工
外包费用
直接费用
制造费用
2025-2026年某PC端开发技术服务
软件开发
148.00
2025-10
2026-12
126.03
97.85
-
0.66
1.49
139.62
未结转
江苏南大先腾信息产业股份有限公司
2023年-2024年某视频平台开发技术服务
软件开发
184.67
2023-12
2026-5
166.90
55.82
43.29[注2]
0.74
0.15
174.21
已结转
2024年某调度组件完善提升开发技术服务
软件开发
131.03
2023-12
2026-1
106.25
88.55
11.45
-
-
123.61
已结转
2025年-2026年某实用化提升开发服务
软件开发
209.10
2025-12
2027-12
183.84
91.34
5.55
0.27
2.84
197.27
未结转
2025年-2026年某输电运检分析开发服务
软件开发
147.14
2025-12
2027-12
108.36
91.09
-
-
8.91
138.81
未结转
2025年-2026年某管控相关系统完善开发服务
软件开发
111.67
2025-12
2027-12
89.23
88.01
5.28
1.82
4.89
105.35
未结转
江苏方天电力技术有限公司
2024年信息化项目劳务外包服务框架采购协议订单合同No.2502786
软件开发
144.25
2025-6
2026-6
105.81
93.58
-
0.18
6.24
136.09
未结转
2024年信息化项目劳务外包服务框架采购协议订单合同No.2503598
软件开发
160.19
2025-6
2026-3
138.71
93.31
-
0.13
6.56
151.12
已结转
2026年信息化项目劳务外包服务框架采购协议订单合同No.2601476
软件开发
270.00
2025-8
2026-12
86.66
95.04
-
-
4.96
254.72
未结转
2024年信息化项目劳务外包服务框架采购协议订单合同No.2600763
软件开发
109.42
2025-4
2026-6
87.72
92.91
-
0.68
6.41
103.77
未结转
2024年信息化项目劳务外包服务框架采购协议订单合同No.2501149
软件开发
290.83
2025-6
2026-5
232.99
81.21
12.22
-
6.57
274.37
已结转
客户
项目名称
项目内容
合同金额
履约起始时间
预计完工及验收时间
累计已发生成本金额
成本占比(%)
预计收入金额
结转情况[注1]
直接人工
外包费用
直接费用
制造费用
爱司联发软件科技(上海)有限公司
某网银技术开发(十二期)
软件开发
56.26
2025-11
2026-1
51.52
93.06
-
3.39
3.55
56.26
已结转
某网银技术开发(十三期)
软件开发
308.88
2025-12
2026-2
239.15
29.32
61.83[注2]
2.34
6.51
308.88
已结转
注1：此处为截至2026年5月底的结转情况。
注2：涉及业务成本中外包费用占比较高，主要系客户临时增加业务较多，公司自有开发人员不足，故选择将部分业务予以转包。
注3：基于业务保密相关要求，对部分项目名称进行缩略展示，下同。
上表列示存货项目均为软件开发服务，此外除个别项目因客户审计验收的问题导致库龄较长外，大部分存货库龄在两年以内。从上述项目成本构成来看，除个别项目因临时性自有开发人员不足，将部分模块外包给供应商外，其他软件开发项目成本主要为人工成本。
如下表列示近两年末存货库龄及对应跌价情况：
单位：万元
库龄
2025年12月31日
2024年12月31日
存货
存货跌价准备
存货
存货跌价准备
存货余额
占比(%)
存货跌价准备余额
计提比例(%)
存货余额
占比(%)
存货跌价准备余额
计提比例(%)
1年以内
4,737.89
54.24
59.41
1.25
4,082.57
54.65
10.53
0.26
1-2年
2,666.42
30.52
1.38
0.05
2,320.90
31.07
9.12
0.39
2-3年
807.62
9.24
-
-
868.88
11.63
212.80
24.49
3年以上
523.91
6.00
306.35
58.47
198.14
2.65
180.89
91.29
总计
8,735.84
100.00
367.14
4.20
7,470.49
100.00
413.34
5.53
由于公司期末结存存货均为已签订项目合同或基于框架合同下发订单的不可撤销的项目，此外各开发项目工作量差异、项目开发难易程度及客户审计验收问题导致各项目开发周期长短不一，但是基本都在两年以内，存货的库龄长短与跌价的计提并无直接关系。同时公司也会基于谨慎性考虑，对库龄在两年以上的存货项目单独予以分析其是否存在整体无法回收风险，判断是否需要单独计提存货跌价准备。
本期存货余额上涨 16.94% ，但是存货跌价准备金额下降 11.18% ，主要系部分减值风险较高的项目已于前期计提了充足的减值准备并在本期验收结转，对应减值准备予以转销。
公司存货均为已签订业务合同或基于框架合同下发订单的不可撤销的项目，
可变现净值为项目合同价格减去继续开发成本、相关销售费用及税金，列示其中一个项目予以说明存货的减值测试过程，如下表：
项目
明细
备注
项目名称
2025年-2026年某作业方案编制分析应用开发服务
-
客户名称
江苏南大先腾信息产业股份有限公司
-
项目金额(含税)
922,593.00
合同税率
6%
预计不含税收入
870,370.75
=/（1+）
项目总预算成本
805,898.85
期末存货余额
744,192.11
继续加工成本
61,706.74
=-
相关销售费用
9,322.28
=*销售费用率
相关税金
6,266.67
=（-）*税金率
期末可变现净值
793,075.06
=-（++）
期末存货跌价余额
-
注
注：若 $ \textcircled{9} >=\textcircled{5} $ ，则期末存货跌价余额 $ \textcircled{10}=0 $ ；若 $ \textcircled{9} <\textcircled{5} $ ，则期末存货跌价余额 $ \textcircled{10}=\textcircled{5}-\textcircled{9} $
公司期末存货项目均为客户定制化软件服务，持有目的为出售，可变现净值的确认依据为存货的预计不含税收入减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，存货减值测试过程中涉及的关键参数如下：
根据签订的合同或者下发的订单，考虑增值税销项税率确认预计不含税收入。
在项目立项时，项目经理会依据合同或订单的相关约定，其中包括具体的开发内容、开发的难易程度、所需各级别的开发人员、对应开发人员可能产生的开发工时数，进而合理判断出各开发项目的预算总工时和总预算成本，并根据项目实际开发进度进行调整。另外期末依据各项目实际产生的项目开发工时及成本，形成对应的项目进度报告，项目进度报告由项目经理提交部门负责人审批复核。
结合期末项目开发进度情况，若期末项目处于已完工待验收的状态，则继续
开发成本为零，若期末项目处于正在开发中的状态，则继续开发成本等于项目总预算成本与已投入成本的差额。
在计算销售费用率的时候，因为考虑集团公司同时拥有南京母公司、上海分公司、泰州子公司、日本子公司等不同经营主体公司，不同公司面对的销售客户类型、市场环境情况不尽相同，对应产生的销售费用情况也存在一定差异，故区分不同主体计算对应近三年平均销售费用率（销售费用/营业收入），以此来预估产生的销售费用情况。
由于公司目前承接的业务所涉及的附加税种主要包含城建税和教育附加税，故计算相关税金的时候以预计产生的增值税销项税为基础，乘以 7%的城建税税率和 5%的教育附加税税率进行合计估算。
综上所述，公司存货跌价计提方式合理，期末存货跌价准备计提充分。
如前述问题所示，公司存货跌价准备计提过程为先计算出项目可变现净值，可变现净值为项目合同价格减去继续开发成本、相关销售费用及税金，若可变现净值小于项目成本，则存货跌价准备金额为可变现净值与项目成本的差额，否则存货跌价准备为零。公司本期不存在存货跌价准备转回的情形，本期存货跌价准备转销明细如下列示：
单位：万元
客户名称
项目名称
存货跌价准备转销金额
转销原因
江苏电力信息技术有限公司
某智能管控系统代码开发外包
72.38
实现销售
某输电微应用代码开发外包
25.93
实现销售
某配网运检管理需求变更技术服务
9.12
实现销售
江苏方天电力技术有限公司
2023-2024年度软件开发劳务外包（包4联迪）框架协议订单合同-4OFW-241005-WF
8.36
实现销售
客户名称
项目名称
存货跌价准备转销金额
转销原因
思诚思凯信息系统(上海)有限公司
DWH システム会計レポート対応(Part2&Part3)開発作業
0.02
实现销售
苏州隆士丹自动化技术有限公司
3MAIML机器视觉检测服务平台Phase3
1.82
实现销售
合计
117.63
由上表可知，本期转销跌价准备系前期计提存货跌价准备的项目本期验收实现销售，存货转销的原因具备合理性。
（四）结合主要项目实施、交付、验收、结算流程，以及成本构成、来源及结转情况等说明期末存货全部由未完成劳务构成的合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异
1、结合主要项目实施、交付、验收、结算流程，以及成本构成、来源及结转情况等说明期末存货全部由未完成劳务构成的合理性
期末结存存货项目按销售区域区分列示如下：
单位：万元
客户类别
存货期末余额
占比(%)
内销客户
8,451.48
96.74
外销客户
284.36
3.26
合计
8,735.84
100.00
由上表所示，由于内销业务主要服务于国有大型集团企业，客户验收结算流程较为复杂，导致期末未结转存货项目较多；外销客户按月或按季度为周期验收结算，验收周期较短故期末外销客户结存金额较小。
由于公司与云境商务及江苏南大先腾信息产业股份有限公司（以下简称“南大先腾”）之间业务的终端客户为江苏电力，其项目实施、交付、验收、结算流程，以及成本构成、来源及结转情况与江苏电力的直接业务基本一致。
如上述分析，公司期末存货项目集中在内销业务中，且内销业务以江苏电力和江苏方天电力技术有限公司（以下简称“江苏方天”）为主，且同一客户的不同项目开发实施、结算等并无本质区别，故各选取两家客户的一个项目予以举例说明，如下表所示：
客户名称
江苏电力信息技术有限公司
江苏方天电力技术有限公司
项目名称
《2025年信息化项目劳务外包服务框架》信息系统
2024年信息化项目劳务外包服务框架采购协议订单合同No.2503598
项目实施
据甲方项目实际需要，不定期使用乙方服务人员进行项目开发实施，乙方软件服务人员由甲方或授权的人员安排工作并按照甲方的工作要求完成具体工作
甲方在认为必要的时候，根据项目的特点以及乙方投标文件所承诺的事项，向乙方提出信息化项目劳务外包的需求；乙方应响应甲方的申请，及时组织符合要求的人员，在甲方或授权人员的要求下完成外包的项目工作内容
项目交付与验收
项目服务人员入场后，乙方应该对在甲方服务的人员进行考勤管理并将结果提供给甲方，甲方每月对乙方服务人员的工作能力进行评价，对乙方满一个月试用期的服务人员的工作完成情况和质量进行考核
甲方按照考核标准，定期对乙方开发人员进行绩效考核；乙方委派的驻场经理应负责对己方项目服务人员开展绩效考核，并将考核结果交甲方备案，甲方根据考核情况和双方确认的考勤记录进行验收
项目结算
技术服务内容通过甲方确认后，甲方按照季度支付实际发生人工费和差旅金额的90%，本订单合同经甲方验收通过之日起满6个月(质保期)后，甲方于30日内依据验收报告和结算审定单支付实际发生人工费和差旅费的剩余金额
本劳务外包订单合同价款按工作进度进行结算
成本结构占比(%)
直接费用
0.03
0.13
制造费用
5.07
6.56
直接人工
94.90
93.31
外包费用
-
-
结转情况
已结转
已结转
如上表所示，从项目实施、交付、验收、结算流程来看，公司主要项目需求为以人力为主的软件开发服务，项目成本主要为开发人员人工成本，占成本总额的比例较高，此外公司对于低附加值的业务或者临时性的业务会选择部分转包至供应商，由其提供人力相关的软件开发服务。因此，期末存货全部由未完成劳务构成具备合理性。
2025年末，同行业可比公司期末存货结构列示如下：
单位：万元
存货类别
诚迈科技
凌志软件
联迪信息
期末余额
占比(%)
期末余额
占比(%)
期末余额
占比(%)
原材料
9,602.70
26.35
-
-
-
-
在产品
395.25
1.08
-
-
-
-
库存商品
4,717.01
12.95
-
-
-
-
合同履约成本
16,330.72
44.82
-
-
-
-
低值易耗品
73.11
0.20
-
-
-
-
半成品
65.49
0.18
-
-
-
-
发出商品
3,813.30
10.47
-
-
-
-
委托加工物资
1,440.50
3.95
-
-
-
-
项目成本
-
-
253.02
100.00
-
-
未完成劳务
-
-
-
-
8,735.84
100.00
合计
36,438.08
100.00
253.02
100.00
8,735.84
100.00
诚迈科技提供的产品或服务有软件技术服务、软件定制服务、软硬件产品的开发和销售、软件技术支持服务、产品销售等，公司业务涵盖移动智能终端操作系统、智能网联汽车操作系统、泛在物联网操作系统以及产业数字化解决方案等，业务类型较多，覆盖范围较广，故存货类别较多，存货结构与公司差异较大。
凌志软件是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。公司大部分项目为对日软件开发（2025年度对日软件开发项目收入占总收入的 90.88%），对日外销业务验收周期短（与公司外销业务相似），期末存货为尚未结算工作量项目，主要构成也为开发人员成本，列示为项目成本，其存货结构与公司类似。
综上所述，公司的存货结构与凌志软件列示的项目成本相似，由于公司面向的客户需求为以人力为主的软件开发服务，故期末存货全部列示为未完成劳务具备合理性。
(1) 获取公司存货明细表及库龄结构表，分析存货余额增长及跌价准备变动的原因；
(2) 查阅存货跌价准备转销明细表，了解转销是否具备合理原因；
(3) 了解项目实施、交付、验收、结算流程，以及成本构成、来源及结转情况；
(4) 抽查期末存货余额涉及的框架合同、主要项目合同、订单等资料，验证存货真实性；
(5) 查阅同行业可比公司公开披露的存货结构，进行对比分析；
(6) 获取期后项目验收及结转情况，确认存货跌价准备转销的对应项目及合理性。
经核查，督导机构认为：
(1) 公司存货跌价准备计提方法合理，可变现净值测试过程及关键参数恰当，期末存货跌价准备计提充分；
(2) 本期转销跌价准备均对应项目实现销售，转销原因合理，不存在前期计提不足或不当转回的情形；
(3) 期末存货全部由未完成劳务构成，与公司以人力为主的软件开发业务特点相符，且同行业凌志软件存货亦主要为项目成本，不存在显著差异；
(4) 存货核算符合企业会计准则规定，真实反映了期末存货状况。
2025年期间，你公司向关联方云境商务智能研究院南京有限公司（以下简称“云境商务”）销售收入7,235,599.07元，未发生采购业务，2024年期间向云境商务采购支出52,107.55元，无销售收入。截至2025年末，云境商务应收
账款账面余额5,068,447.50元，为你公司应收账款第二大欠款方，计提坏账准备253,422.38元。云境商务为你公司参股 20%的联营企业，你公司直接持有南京铋悠数据技术有限公司（以下简称“铋悠数据”） 99.00%的股权，通过云境商务间接持有铋悠数据0.20%股权。年报披露称，你公司与关联方已签订但未确认收入的销售合同金额1470.13万元。
请你公司：
(1) 说明就关联交易是否履行相关审议程序并及时信息披露，是否符合《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则及公司章程相关规定；
(2) 结合云境商务设立背景、与公司合作历史、主营业务等说明公司与关联方同时存在采购销售业务的商业合理性，采购、销售内容是否为同质化产品或服务，关联交易是否必要、定价是否公允；
(3) 补充披露与关联方已签订未确认收入的销售合同主要内容、合同金额、合同内容、结算条款、合同履行进度、收入确认及回款情况；
(4) 补充披露云境商务应收账款期后回款及逾期情况，说明回款进度与合同约定的回款安排是否存在较大差异。
请保荐机构、年审会计师就公司前述说明发表核查意见。
回复：
（一）说明就关联交易是否履行相关审议程序并及时信息披露，是否符合 《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则及公司章程相关规定
云境商务系公司联营企业，公司持有其 20%股权，并委派公司董事会秘书、财务总监丁晓峰先生担任其监事，除以上情况外不存在其他持股、任职等关联关系。公司与云境商务的关联交易已严格按照《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定履行了审议程序并及时进行信息披露，具体过程如下：
2024年3月28日，公司披露《关于预计2024年日常性关联交易的公告》； 2024年12月9日，公司披露《关于预计2025年日常性关联交易的公告》。公司
每年对全年日常性关联交易进行合理预计，并提交董事会、股东会审议，关联董事及关联股东在审议时均回避表决。实际执行中，关联交易发生额未超出预计金额，公司已在定期报告中分类披露关联交易执行情况及定价公允性。
2024年，公司与云境商务发生的采购结算成本为52,107.55元，与云境商务发生的销售收入为0元；2025年，公司与云境商务发生的采购结算成本为0元，与云境商务发生的销售收入为7,235,599.07元，均属于日常性关联交易，已包含在当年关联交易预计额度内，并按规定在相应定期报告中披露。截至2025年末，公司与关联方已签订但未确认收入的销售合同金额1,470.13万元，亦在年报中予以披露。
综上，公司关联交易审议程序合规，信息披露及时、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则及公司章程相关规定。
（二）结合云境商务设立背景、与公司合作历史、主营业务等说明公司与关联方同时存在采购销售业务的商业合理性，采购、销售内容是否为同质化产品或服务，关联交易是否必要、定价是否公允
云境商务成立于2018年10月，是由南京财经大学曹杰教授团队、公司及南京市鼓楼科技创新投资发展有限公司联合共建的市级新型研发机构，依托南京财经大学国家级电子商务信息国际联合研究中心，拥有较强的高校前沿技术储备和研发能力。为响应南京市政府关于建设创新名城政策号召，在南京市鼓楼区支持引导下设立云境商务作为南京市新型研发机构及省级备案众创空间，承担孵化科技型企业、推动科研成果转化和产品落地的任务。其定位于新一代信息技术研发与应用，推动人工智能、大数据、物联网、虚拟现实等数字技术研发与产业化，主营业务是提供面向粮农、电力等领域的智能运维服务及产品，数据治理及数据资产获取与管理等软件产品开发及服务，并积极探索具身智能技术在垂直行业的融合应用。
公司参股云境商务 20%股权，旨在加强产学研合作，拓展业务资源。公司与云境商务自2018年起建立业务合作，合作内容主要为软件开发技术服务。云境商务在商务智能等领域的理论研究、技术研发及科技企业孵化服务具有前瞻性和
创新性，对于公司接触前沿技术发展成果具有良好衔接作用，公司业务开展对于云境商务的技术落地和实践运用也存在积极作用，因此公司与云境商务的合作具有商业合理性。
云境商务初创期主要聚焦于技术创新和研发，实际承做具体项目的业务技术人员规模有限，需外部技术服务供应商支持项目开发；公司作为其参股股东，通过提供优质技术服务，有助于建立市场协同和技术协同，促进云境商务发展，并期望接触其孵化企业以获取潜在订单。
云境商务拥有专业化人才队伍和先进技术支持，能为公司提供稳定可靠的技术服务；公司作为参股方，对其经营及人员情况较为了解，合作稳定性高；同时，采购亦可增强云境商务技术实力和经营能力，实现公司投资的长远收益。此类“同时销售并采购”模式基于各自业务真实需求，在软件开发行业中亦属常见行为。基于“一、关于经营业绩及毛利率”中关于主要客户合作模式所述，软件开发行业也存在直接客户与间接客户重合的情形。江苏电力既是公司直接客户，也通过云境商务成为公司间接客户，一方面是由于公司在电力行业长期以来的良好声誉和资源积累，能够在电力信息化领域持续获得订单；另一方面，电力企业供应商管理政策变化，业务条线选取供应商的方式和要求有所调整，但其技术开发内容和要求基本承续前期项目成果，在云境商务通过招投标取得相关业务后仍需公司软件开发团队的人员支撑，结合云境商务的前端技术，方能实现后续开发目标。另外，云境商务与江苏电力之间不存在交叉持股、相关人员互任职务等关联关系。
综上，公司与云境商务同时存在采购和销售技术服务，公司向江苏电力既存在直接销售又存在间接销售，且直接销售与间接销售的具体项目不存在重叠情况，具有商业合理性，且符合软件开发行业的通常情况。
采购和销售内容均为软件开发技术服务，但属于不同项目或不同开发阶段的服务，并非同质化。
2025年，公司与云境商务发生的销售收入为7,235,599.07元，销售主要系公司为云境商务承接的相关开发项目提供技术开发服务，应对其开发人员不足的情况，关联销售的具体情况如下所示：
单位：万元
序号
对应合同内容
(项目目标)
合同金额
(不含税)
项目承做周期
项目所需技术人员数量
云境商务同期可使用技术人员数量
1
电力信息公司2024年某数据研发技术服务
31.37
93天内
总需20.27人月，每月约7人
云境商务2025年每月约有30名技术人员，云境商务需要在研发及其他各项目中投入人力，开发技术人员存在缺口
2
电力信息公司2025年某数据融合治理技术服务
34.81
59天内
总需22.5人月，每月约11人
3
电力信息公司2024年某生产管控平台开发技术服务（迭代二）
105.35
70天内
总需68.08人月，每月约29人
4
电力信息公司2025年配农网工程运维技术服务
21.66
52天内
总需14人月，每月约8人
5
电力信息公司2024年某企业中台开发技术服务
93.45
76天内
总需61.32人月，每月约25人
6
电力信息公司2024年某生产管控平台完善提升开发技术服务
201.56
313天内
总需117.5人月，每月约11人
7
电力信息公司2024-2025年某系统完善升级开发技术服务
235.36
206天内
总需152.1人月，每月约22人
合计
723.56
-
-
-
2024年，公司与云境商务发生的采购结算成本为52,107.55元，采购主要为云境商务为公司项目提供软件技术服务，应对公司缺少个别计算机语言技术人员的情形，关联采购的具体情况如下所示：
名称
金额(元)
成本占比
项目收入
844,528.30
-
项目成本
747,228.00
100.00%
其中：人工成本
644,211.90
86.21%
制造费用
25,781.69
3.45%
直接费用
66.09
0.01%
采购外单位技术服务费
25,060.77
3.35%
采购云境技术服务费
52,107.55
6.97%
采购云境商务技术服务费为2人，工作时长为1个月，项目图上作业的大量
业务内容需专业技术支撑，公司内部专职开发人力储备不足，无法满足项目工期及开发需求，故通过跨单位协作模式，借调专业开发人员提供技术服务支持。
综上对比，前述关联销售、采购业务，二者在具体业务环节、技术要求和项目目标上存在差异，系基于各自业务发展需要产生的互补性交易，不属于同质化产品或服务。
上述交易系公司正常生产经营及业务开拓所需，有助于整合双方资源、提升业务效率，具有必要性。公司关联交易定价遵循市场化原则，参考市场同类服务价格，并与无关联第三方价格进行对比。
2024年，公司向云境商务采购以人月计价的技术服务平均单价为2.61万元/人月，同一项目与向无关联第三方的采购单价（2.51万元/人月）相比无明显差异，定价公允。
2025年，公司向云境商务销售的项目制技术服务毛利率为 13.43% ，同期公司向江苏南大尚诚高科技实业有限公司、江苏思极科技服务有限公司等无关联第三方销售的项目制技术服务毛利率分别为 10.50%和 16.68% ，公司向云境商务销售和向无关联第三方销售的毛利率差异均未超过 $ \pm 5\% $ 。另外，公司承接的云境商务与南大先腾部分项目最终客户均为江苏电力，2025年度中南大先腾“电力信息公司2023-2024年生产两票管理应用三线运维”项目毛利率为 11.01% ，与云境商务相关项目制技术服务毛利率接近。综上，本次交易定价延续上述市场化原则，与同类型业务相比具有公允性。
截至2025年末，公司与关联方已签订未确认收入的销售合同具体情况如下：
单位：万元
合同对方
合同主要内容
合同金额
结算条款
合同履行进度
收入确认及回款情况（截至2026年6月）
云境商务
2025-2026年某模块功能完善开发服务
33.06
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
正在履行
尚未确认收入及回款
合同对方
合同主要内容
合同金额
结算条款
合同履行进度
收入确认及回款情况(截至2026年6月)
云境商务
电力信息公司2025年信息系统业务支持服务
61.70
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
履行完毕
已确认收入，尚未回款
云境商务
电力信息公司2025-2026年某系统业务线上化等功能开发技术服务
64.30
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
正在履行
尚未确认收入，已按合同约定收到首付款
云境商务
电力信息公司2024-2025年某作业管理功能完善开发技术服务
72.06
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
正在履行
尚未确认收入，已按合同约定收到首付款
云境商务
电力信息公司2024-2025年某监视指标看板等模块开发技术服务
83.65
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
履行完毕
已确认收入，尚未回款
云境商务
电力信息公司2025年某管控系统设计开发技术服务
87.32
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
履行完毕
已确认收入，尚未回款
云境商务
电力信息公司2024年某检修功能开发技术服务
89.52
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
履行完毕
已确认收入，尚未回款
云境商务
电力信息公司2025年某生产运维服务
89.63
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
正在履行
尚未确认收入及回款
云境商务
电力信息公司2024年-2025年某视频平台同步开发技术服务
92.92
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
履行完毕
已确认收入，尚未回款
云境商务
2025年某PC端开发服务
97.00
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
履行完毕
已确认收入，尚未回款
云境商务
2024年配电网某模块功能完善开发技术服务
118.37
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
履行完毕
已确认收入，已按合同约定收到首付款
云境商务
2025-2026年某PC端开发技术服务
148.00
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
正在履行
尚未确认收入及回款
云境商务
电力信息公司2024年某配农网工程完善及智能化提升代码开发服务
167.82
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
履行完毕
已确认收入，尚未回款
云境商务
电力信息公司2024年某生产管控平台完善提升开发技术服务
264.78
按项目验收进度分期付款，验收后支付合同价款
正在履行
尚未确认收入，已按合同约定收到首付款
合计
1,470.13
-
-
-
截至2025年末，公司对云境商务形成的应收账款余额为506.84万元。截至本回复报告出具日，云境商务不存在逾期应收账款且期后陆续回款，主要款项均在合同约定时间内收回，回款进度与合同约定总体一致，不存在重大差异。
截至2026年6月11日，前述应收账款云境商务期后均已回款，整体业务执行情况良好。
(1) 查阅公司《公司章程》《关联交易管理制度》及三会文件，核实关联交易审议程序及信息披露情况；
(2) 向公司管理层相关人员了解交易背景、定价机制及合作详情；
(3) 获取关联交易合同、结算单据、发票及银行回单，核实交易真实性及金额；
(4) 对比无关联第三方同类交易价格，分析定价公允性；
(5) 查阅序时账及期后回款凭证，核查回款情况及逾期风险；
(6) 检查已签订未确认收入合同的履行情况及回款。
经核查，督导机构认为：
(1) 公司关联交易已履行相关审议程序并及时信息披露，符合相关法律规则及公司章程相关规定；
(2) 公司与云境商务同时存在采购销售业务具有商业合理性，采购、销售内容非同质化服务，关联交易必要且定价公允，公司与云境商务不存在利益输送等不合规情形；
(3) 公司已补充披露与关联方已签订未确认收入销售合同的主要信息，披
露完整、准确；
(4) 云境商务应收账款期后回款正常，未发现重大逾期，回款进度与合同约定不存在较大差异。
综上，公司上述说明如实反映了关联交易情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
据年报披露，你公司研发模式为业务驱动型，即以行业技术发展趋势、客户软件升级需求为导向，以业务积累沉淀为基础的产研融合。主要研发项目中，除 “联迪AI能力共建平台”外，其他研发项目均已完成，其中“联迪SageSync大模型企业协同平台”累计研发投入18,561,315.88元。报告期内，你公司研发费用15,219,170.40元，同比下降 25.42%，研发费用占营业收入的比例为 8.00%，上一年度占比为 9.08%，研发人员数量从108人减少至88人。据年报披露的员工结构变化情况，你公司报告期末“业务技术人员”人数634名，较期初减少6名。
请你公司：
(1) 说明主要研发项目形成的研发成果情况，相关研发成果是否实际应用于公司软件开发活动、对应项目及具体收益，是否提升公司核心竞争力及技术实力；
(2) 结合主要研发项目立项、研发进展、研发投入情况及后续研发规划等，说明研发费用下降的原因及合理性；
(3) 说明“业务技术人员”及“研发人员”所属部门、岗位职责及划分依据，研发人员中全时、非全时人员占比、研发工时及薪酬核算情况，说明研发人员较期初大幅减少的原因，是否涉及核心技术人员流失。
请年审会计师说明就公司研发费用采取的审计程序及获取的审计证据，就公司研发费用真实性、会计核算规范性发表意见；请保荐机构就公司前述说明发表核查意见，说明核查程序、依据及结论。
回复：
（一）说明主要研发项目形成的研发成果情况，相关研发成果是否实际应用于公司软件开发活动、对应项目及具体收益，是否提升公司核心竞争力及技术实力
公司2024-2025年度研发项目形成的研发成果、应用情况及对公司影响情况如下：
研发项目名称
形成的研发成果(截至2026年5月)
研发成果应用情况
对公司的影响
数据中台技术平台
获得软件著作权2项:《联迪信息面向数据中台的APP工作流管理系统软件V1.0》;《联迪信息数据中台技术平台软件V1.0》获得软件产品证书1项:《联迪信息数据中台技术平台软件V1.0》
已应用于公司内部业务系统及项目开发流程，暂未产生外部收益
进一步提升了公司业务数据的融合与应用能力，借助数据中台快速汇集资源提供解决方案，为公司业务数字化提供平台支撑
联迪SageSync大模型企业协同平台
获得软件著作权2项:《联迪信息LiandiCodeAI软件V1.0》;《联迪信息SageSync大模型企业协同平台软件V1.0》获得软件产品证书1项:《联迪信息SageSync大模型企业协同平台软件V1.0》
已应用于公司内部业务系统及项目开发流程，暂未产生外部收益
实现了从GPU服务器集群搭建→大语言模型配布→知识管理→智能应用→业务赋能的全链路闭环，为企业提供了面向未来的智能化转型解决方案
联迪一体化人力资源管理平台
获得软件著作权1项:《联迪信息一体化人力资源管理平台软件V1.0》获得软件产品证书1项:《联迪信息一体化人力资源管理平台软件V1.0》
已应用于公司内部业务系统及项目开发流程，暂未产生外部收益
全面提升了企业在组织管理、人才发展与战略执行等方面的数字化支撑能力，为企业管理层提供了高质量、可视化的人才分析数据，助力人力资源职能向数字化、智能化、战略化转型
运营流程信息化管理平台
获得软件著作权2项:《联迪信息运营流程信息化管理平台软件V1.0》;《联迪信息运营流程信息化管理平台二期软件V1.0》获得软件产品证书1项:《联迪信息运营流程信息化管理平台软件V1.0》
已应用于公司内部业务系统及项目开发流程，暂未产生外部收益
解决了企业运营过程中出现的信息流问题，降低运营损耗；提高了员工工作效率，降低企业运营的人工成本；强化了精细化管理能力，提升企业管理效能
智慧巨灾保险平台管理系统
获得软件著作权1项:《联迪信息智慧巨灾保险平台管理系统软件V1.0》
形成产品案例，用于支持客户项目交付，暂无对应具体项目及收益
有助于提升企业对目标客户提供定制化方案的响应效率，进一步增强公司在相关领域的综合服务能力
研发项目名称
形成的研发成果
(截至2026年5月)
研发成果应用情况
对公司的影响
铋悠税务全电平台电子发票数据收集分析系统软件V1.0
获得软件著作权1项:《铋悠税务全电平台电子发票数据收集分析系统软件V1.0》
形成产品案例，用于支持客户项目交付，暂无对应具体项目及收益
该项目将帮助公司更好地满足客户需求，适应税务监管要求，提升财税管理效率
联迪高比例新能源并网决策系统
形成并优化了2套完整的技术方案和方法:《新能源电站弃电存储辅助决策方法》，《新能源电站发电上网辅助决策方法》;后续拟将继续开展软件著作权申报工作
形成产品案例，用于支持客户项目交付，暂无对应具体项目及收益
有助于公司在该类客户中树立可靠的产品案例，累积相关技术实力，从而提升公司在相关市场的竞争力
联迪AI能力共建平台
项目尚在研发中，后续将按项目进度展开研发成果申报工作
项目尚未结项，无应用项目及收益
通过构建标准化AI能力平台，打破部门壁垒，促进AI资产沉淀与共享，最大化公司AI投资回报率。加速业务智能化规模化落地，催生协同创新与价值倍增，为未来业务创新与可持续发展奠定坚实基础
由上表可知，公司主要研发项目始终强调技术创新和业务创新，持续跟踪行业技术发展趋势，同时聚焦目标客户的核心需求与业务痛点。相关研发成果在提升企业运营效率与开发效率方面发挥了重要作用，为公司内部管理降本增效及软件交付能力提升提供了有力支撑。这些成果不仅增强了公司的技术实力与知识产权储备，也提升了在细分市场中的差异化服务能力与客户响应效率，从而有效巩固公司核心竞争力，使其在日益激烈的市场竞争中保持较高的适应能力。
因此，公司主要研发项目的成果，既从技术层面有效提升了企业运营效率与开发效率，又能为目标客户提供精准服务能力和差异化价值创造能力，进一步巩固并提升了公司的核心竞争力与技术实力。
公司2024-2025年度研发项目立项、进展、投入及后续规划情况如下：
单位：万元
研发项目名称
项目立项时间
项目进展
研发投入情况
后续研发规划
2024年度投入
2025年度投入
截至2025年年末累计投入
资金来源
数据中台技术平台
2022年9月
项目已于2024年12月结项
202.47
-
1,772.09
募集资金
进一步提升公司业务数据的融合与应用能力，借助数据中台实现快速汇集资源提供解决方案的能力，为公司业务数字化提供更强平台支撑
联迪SageSync大模型企业协同平台
2023年11月
项目已于2025年6月结项
1,118.66
617.05
1,856.13
募集资金
继续在智能化应用落地方向持续深耕，推进项目智能升级，提升研发效率与智能化交付能力
联迪一体化人力资源管理平台
2023年11月
项目已于2025年6月结项
373.06
185.26
619.20
募集资金
根据公司人力资源管理需求，持续优化平台功能，提升人才管理水平
运营流程信息化管理平台
2023年10月
项目已于2025年6月结项
221.20
117.14
392.33
募集资金
结合公司运营实际情况，持续升级运营管理平台，提高运营管理效率与能力
智慧巨灾保险平台管理系统
2024年1月
项目已于2024年12月结项
111.30
-
111.30
自有资金
-
铋悠税务全电平台电子发票数据收集分析系统软件V1.0
2024年1月
项目已于2024年12月结项
13.84
-
13.84
自有资金
-
联迪高比例新能源并网决策系统
2025年7月
项目已于2025年12月结项
-
196.13
196.13
自有资金
紧跟行业技术演进及客户需求升级趋势，设立新研发项目，树立面向该类客户需求的更多可靠产品案例
研发项目名称
项目立项时间
项目进展
研发投入情况
后续研发规划
2024年度投入
2025年度投入
截至2025年年末累计投入
资金来源
联迪AI能力共建平台
2025年7月
截至2026年5月项目尚未结项
-
406.33
406.33
自有资金
自2025年7月启动，围绕“基于本地大模型能力构建统一AI平台化标准”的目标，已完成平台总体设计及关键技术阶段性落地验证。计划于2026年12月31日结项，当前以原型和示范能力为主，需进一步完善规模化接入、统一治理及开发者生态
合计
2,040.53
1,521.91
5,367.35
-
-
由上表可知，公司主要研发项目中的“数据中台技术平台、联迪SageSync大模型企业协同平台、联迪一体化人力资源管理平台、运营流程信息化管理平台”4个项目涉及募集资金投资项目，资金来源于公司2022年公开发行股票募集的资金，且均于2024年度之前立项。其中，“数据中台技术平台”于2024年12月结项，其余三个项目于2025年6月结项。受此影响，公司募集资金研发投入由2024年的1,915.39万元下降至2025年的919.45万元，降幅为 52.00%。该下降属于募投项目正常结项后的阶段性回落，后续公司持续加大自有资金研发投入，自有资金投入从2024年的125.13万元增至2025年的602.46万元，增长 381.47%。因此，公司研发费用下降主要系募集资金投资项目陆续结项所致，研发费用下降具有合理性。
（三）说明“业务技术人员”及“研发人员”所属部门、岗位职责及划分依据，研发人员中全时、非全时人员占比、研发工时及薪酬核算情况，说明研发人员较期初大幅减少的原因，是否涉及核心技术人员流失
公司基于产研融合的研发体系，采用以模块化为核心的软件研发模式，运用 “新项目管理信息系统（NPMIS）”对研发项目实施管控，研发项目的执行主体
由“专职研发人员”和“兼职研发人员”构成。
公司将国内事业部、国际事业部、研发中心及分子公司中的技术人员统称为 “业务技术人员”。在上述范围内，参照高新技术企业认定管理相关规定，进一步界定研发人员的归属：
$ \textcircled{1} $专职研发人员：指隶属于研发中心专职从事研发项目的业务技术人员，其全部工时均投入研发项目，全部纳入期末研发人员人数统计。
$ \textcircled{2} $兼职研发人员：指从国内事业部、国际事业部等部门中根据项目需要调度至研发项目中的业务技术人员，其中年度研发工时占比大于 50%的兼职研发人员纳入期末研发人员人数统计。
公司研发人员的主要岗位职责围绕研发项目展开，具体包括：负责研发项目的技术架构与系统设计、核心功能编码开发、技术攻关与性能优化；承担研发项目所需的数据处理、数据库及网络安全研发工作；完成研发项目需求分析与业务式样设计；执行研发项目软件测试、质量保证及过程改进；负责研发项目的计划制定、进度跟踪、风险管控与技术决策；以及为研发项目提供设计管理、专家指导及全过程研发支持。
公司业务技术人员的岗位职责围绕行业信息化解决方案及行业应用软件的全生命周期技术服务，主要从事面向行业最终用户及大中型信息系统集成商的软件需求分析、设计开发、测试品保、系统运维、技术实施、项目管理及全过程支撑。涉及的主要岗位包括：JAVA工程师、前端工程师、软件工程师、测试工程师、运维工程师、实施工程师、产品经理、需求设计师、UI设计师、数据工程师、数据库管理员、网络安全工程师、项目经理等。
公司2025年期初、期末研发人员中全时、非全时人员占比情况如下：
分类
2025年期初研发人员
2025年期末研发人员
口径说明
人数
占比
人数
占比
全时人员
91
84.26%
57
64.77%
专职研发人员+年度研发工时占比等于100%的兼职研发人员
非全时人员
17
15.74%
31
35.23%
年度研发工时占比大于50%但不足100%的兼职研发人员
合计
108
100.00%
88
100.00%
纳入期末研发人员人数统计
注：专职研发人员全部工时均投入研发项目，故均计入全时研发人员；年度研发工时占比小于或等于 50%的兼职研发人员未界定为公司研发人员，未纳入上表统计。
公司制定了《人力资源管理制度》《研发管理制度》《财务管理制度》等内部制度，明确规范了研发人员工时统计及薪酬核算工作，具体流程如下：
(1) 每月研发及业务项目负责人根据研发人员实际参与项目情况，并参考日常考勤数据进行研发项目工时统计，编制项目工时统计表；
(2) 项目工时统计表由负责人提交，经部门负责人等审批后上传至项目管理系统；
(3) 财务部门将审核无误的薪酬明细上传至项目管理系统，由项目管理系统依据项目代码及工时情况予以分配。其中对于兼职研发人员需要工时分配研发费用和开发成本的计算公式为：研发费用=当月薪酬*当月研发项目活动工时/当月总工时，专职研发人员薪酬当月薪酬全部计入研发费用。
研发人员工时统计与薪酬核算规范，工时管理的相关内部控制制度健全并执行有效，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员、非研发人员薪酬计入研发费用的情形，研发薪酬核算准确。
(1) 研发人员较期初大幅减少的原因
2025年度，公司专职研发人员保持稳定，期末研发人员变动主要系兼职研发人员变动所致。
2025年度，公司共有5个主要研发项目，其中“联迪SageSync大模型企业
协同平台、联迪一体化人力资源管理平台、运营流程信息化管理平台”3个项目均是2024年末的在研项目，于2025年6月结项；2025年7月新立项“联迪高比例新能源并网决策系统、联迪AI能力共建平台”2个项目。受下半年研发项目数量减少影响，原来参与上半年研发项目的兼职研发人员未能及时转入下半年的研发项目，导致其年度累计研发工时占比下降至 100%以下，在统计分类上由全时研发人员转为非全时研发人员；或其年度累计研发工时占比进一步下降至 50%以下，不再计入期末研发人员统计。
综上，公司2025年期末研发人员较期初减少20人（由108人降至88人），呈现全时人员减少、非全时人员增加的结构性变化，主要系兼职研发人员因下半年项目减少导致年度累计研发工时占比下降所致，符合公司的实际情况。
公司核心技术人员2025年末较2024年末减少一人，主要是到龄退休导致的，不存在核心技术人员流失情况，公司具体核心技术人员名单如下：
核心技术人员姓名
职务
2024年年末是否在职
2025年年末是否在职
变动说明
高宁
职工董事、事业部长
是
是
-
韩铮
总工程师
是
是
-
黄新洪
运营保障部部长
是
是
-
杜重坚
技术专家
是
是
-
袁和林
开发部副部长
是
否
到龄退休
(1) 获取公司研发项目立项报告、结项报告及研发成果证明文件（软件著作权、软件产品证书等），核实研发成果的实际应用情况；
(2) 检查研发费用明细账，分析2025年研发费用同比下降的构成原因，区分募集资金投入与自有资金投入；
(3) 取得研发人员工时统计表，核查研发人员划分依据、全时与非全时人员占比、工时核算及薪酬分配的准确性；
(4) 了解研发模式、研发人员数量变动原因及后续研发规划；
(5) 获取核心技术人员名单及变动说明，核实核心技术人员离职情况及其原因。
经核查，督导机构认为：
(1) 公司主要研发项目形成的软件著作权、技术方案等成果已实际应用于内部业务系统及项目开发流程，有效提升了运营效率和核心竞争力；
(2) 研发费用下降主要系“数据中台技术平台”等募集资金研发项目于2024年、2025年上半年陆续结项，研发费用下降具有合理性；
(3) 研发人员期末较期初减少主要因部分研发项目结项导致兼职研发人员工时减少，不符合兼职认定条件，不存在核心技术人员流失（仅一人到龄退休）；
(4) 研发费用核算制度健全，工时统计及薪酬分配内部控制有效，研发费用归集真实、准确。
截至2025年末，你公司合同负债余额3,832,189.52元，同比增长1,319.25%，主要原因系预收客户开发款增多所致。
请你公司列示与合同负债相关的主要客户及合同情况，包括但不限于客户名称、客户类型、合作背景及期限、合同金额、结算安排、合同履约及收入确认情况等，进一步说明合同负债期末余额增长的原因及合理性。
请年审会计师、保荐机构就公司前述说明发表核查意见。
回复：
（一）请你公司列示与合同负债相关的主要客户及合同情况，包括但不限于客户名称、客户类型、合作背景及期限、合同金额、结算安排、合同履约及收入确认情况等，进一步说明合同负债期末余额增长的原因及合理性。
下表列示与期末合同负债相关的主要客户及合同情况如下：
单位：万元
客户名称
客户类型
合作背景
合作期限
项目名称
合同金额
合同负债金额
结算安排
合同履约进度
收入确认
江苏方天电力技术有限公司
终端客户
招投标
长期
2024年信息化项目劳务外包服务框架采购协议订单合同No.2502935
74.17
69.97
合同价款按工作进度进行结算
99.37%
暂未确认
2024年信息化项目劳务外包服务框架采购协议订单合同No.2503234
12.69
11.97
100.00%
2024年信息化项目劳务外包服务框架采购协议订单合同No.2503539
16.50
15.57
100.00%
2024年信息化项目劳务外包服务框架采购协议订单合同No.2503598
160.19
151.12
100.00%
华东电力试验研究院有限公司
终端客户
招投标
长期
华东电试院电源技术中心2025年某可视化方案功能提升及业务运维
37.10
24.50
根据合同签订、中期验收及终验分期支付
100.00%
暂未确认
合计
300.65
273.13
-
-
-
注：此处列示为截至2025年末项目结转情况。
如上表所示，期末合同负债主要涉及江苏方天和华东电力试验研究院有限公司，共计273.13万元，占期末合同负债余额 71.27%。截至2025年末，上述涉及业务基本处于已完工待验收的状态，但是由于客户内部项目审计等因素，导致验收工作没有及时完成，期末未进行结转确认收入，客户依据合同支付项目进度款，故期末形成较大的合同负债余额。其中上述江苏方天项目已于2026年3月完成验收工作并结转，华东电力试验研究院有限公司涉及项目已于2026年6月完成验收结转。
综上所述，期末合同负债余额增长系部分项目未及时验收结转所致，具备合理性。
(1) 获取公司合同负债明细表，分析期末余额构成及同比增长 1,319.25%的原因；
(2) 检查与主要合同负债客户（江苏方天、华东电力试验研究院有限公司）签订的合同或订单，核实合同金额、结算安排、付款条件及项目履约进度；
(3) 了解预收款项对应的项目状态（已完工未验收）及验收计划。
经核查，督导机构认为：
(1) 公司合同负债期末余额大幅增长主要系部分项目已完成但尚未验收，客户按合同约定支付进度款所致，原因合理，具有商业实质；
(2) 主要项目在期后已陆续完成验收并结转收入（如江苏方天项目已于2026年3月验收），合同负债期后结转正常，不存在异常；
(3) 合同负债的确认与核算符合企业会计准则规定，期末余额真实、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京联迪信息系统股份有限公司2025年年报问询函之回复报告》之盖章页）
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