证券代码：300645

证券简称：正元智慧

债券代码：123196

公告编号：2026-055

债券简称：正元转02

正元智慧集团股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）于2026年7月6日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司与周炜、王霞青签署《股权转让协议》，以人民币3,570.00万元的价格收购浙江坚果智慧科技有限公司（以下简称“坚果智慧”）股东周炜、王霞青持有的坚果智慧 34.00%股权（对应注册资本人民币490.008万元）（以下简称“本次交易”）。具体情况如下：

一、本次交易概述

本期交易前公司持有坚果智慧 51%的股权（对应注册资本人民币735.012万元），坚果智慧为公司合并报表范围内的控股子公司。公司本次以人民币3,570.00万元的价格收购坚果智慧其他股东周炜、王霞青持有的坚果智慧 34.00%的股权（对应注册资本人民币490.008万元），其中以人民币1,575.00万元收购周炜持有的坚果智慧 15.00%的股权（对应注册资本人民币216.180万元）；以人民币1,995.00万元收购王霞青持有的坚果智慧 19.00%的股权（对应注册资本人民币273.828万元）。本次交易完成后，公司持有坚果智慧的股权由 51.00%增加至 85.00%。

本次收购坚果智慧少数股东股权的行为，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需公司股东会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易对手为周炜、王霞青，其基本情况如下：

（一）周炜

性别：男

身份证号码：330********0011

住址：杭州市拱墅区******

（二）王霞青

性别：女

身份证号码：330********1229

住址：浙江省宁波市鄞州区******

上述交易对方不属于失信被执行人，周炜为坚果智慧董事兼总经理，王霞青为坚果智慧董事，周炜及王霞青不存在其他与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：浙江坚果智慧科技有限公司

3、企业性质：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91330110MA2CETQH1C

4、住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道舒心路359号正元智慧大厦A幢1512、 1513、1514、1515室

5、法定代表人：周炜

6、注册资本：1,441.2万人民币

7、成立日期：2018年10月11日

8、主营业务：坚果智慧公司成立于2018年10月，是一家集软件研发、硬件销售及运维服务于一体的企业。公司打造以智能食品安全监管为核心的IOT智能生态圈，通过全托管云平台，使物联网、互联网技术相互融合，配合终端智能设备等，形成以智慧晨检、智慧留样、智慧采购、智慧验收、智慧结算为系统架构体系的IOT应用整体解决方案，对接政府职能部门的监管系统，与食品经营行业建立科学、公正、高效、准确的智能监管。

9、本次交易标的为周炜、王霞青持有的坚果智慧 34.00%的股权（对应注册资本490.008万元）。坚果智慧的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，此次公司收购坚果智慧的部分股权，标的股权不存在质押、冻结及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。标的公司坚果智慧亦不属于失信被执行人。

（二）股权结构

股东

本次交易前

本次交易后

注册资本(万元)

持股比例

注册资本(万元)

持股比例

正元智慧

735.012

51.00%

1,225.02

85.00%

王霞青

417.948

29.00%

144.12

10.00%

周炜

288.24

20.00%

72.06

5.00%

合计

1,441.20

100.00%

1,441.20

100.00%

（三）主要财务状况

单位：元

主要财务数据

2025年12月31日/2025年1-12月(经审计)

2026年3月31日/2026年1-3月(未经审计)

资产总额

41,525,481.42

25,554,241.52

负债总额

27,162,184.09

13,821,882.41

净资产

14,363,297.33

11,732,359.11

营业收入

58,068,587.66

1,677,261.80

营业利润

12,144,281.65

-2,630,938.22

净利润

12,144,057.11

-2,630,938.22

四、交易协议的主要内容

公司以自有资金或自筹资金人民币3,570.00万元的价格收购坚果智慧其他股东周炜、王霞青持有的坚果智慧 34.00%的股权（对应注册资本人民币490.008万元）。 《股权转让协议》主要内容如下：

甲方：正元智慧集团股份有限公司

乙方：周炜

丙方：王霞青

丁方：浙江坚果智慧科技有限公司

1、甲方依照本协议约定的条款及条件收购乙方、丙方持有的坚果智慧 34.00%的股权，对应的坚果智慧注册资本为490.008万元。本次股权收购完成后，坚果智慧的股权结构变更为：

股东名称/姓名

注册资本（万元）

持股比例

正元智慧集团股份有限公司

1,225.02

85.00%

周炜

72.06

5.00%

王霞青

144.12

10.00%

合计

1,441.20

100.00%

2、各方同意，甲方收购标的股权的对价以坤元资产评估有限公司对坚果智慧的评估值为作价依据。根据坤元资产评估有限公司于2026年6月15日出具的《资产评估报告》（坤元评报（2026）636号），以2025年12月31日为评估基准日，坚果智慧的全部资产价值为1.05亿元。

3、根据上述评估结果并经各方协商一致，甲方收购标的股权的对价总额为 3,570.00万元，确定方式为：股权收购对价 = 评估值 $ \times 34.00\% $。

4、标的股权转让对价的支付

(1) 在本协议生效之日起30日内，甲方应当将标的股权转让对价的 30.00%支付至乙方、丙方指定的银行账户，其中：甲方应向乙方支付的股权转让对价为 472.50万元，甲方应向丙方支付的股权转让对价为598.50万元。

(2) 在工商变更登记手续完成之日起90日内，甲方应当将股权转让对价的 70.00%支付至乙方指定的银行账户，其中：甲方应向乙方支付的股权转让对价为 1,102.50万元，甲方应向丙方支付的股权转让对价为1,396.50万元。

5、标的股权的交割

自标的股权过户之日起，除非本协议另有约定，标的股权及其上附着的全部权利、义务、风险、责任即转移至甲方享有或承担。

6、本次股权收购的完成

(1) 第一笔股权转让款支付之日起30日内，乙方、丙方和丁方应当负责完成与坚果智慧股东变更相关的工商变更登记手续，上述工商变更登记手续完成之日为本次股权收购完成日。

(2) 为顺利完成标的股权收购相关股东变更登记与备案手续，甲方、乙方、丙方、丁方可以在符合本协议的原则与具体条件的前提下，就标的股权收购另行签署股权转让等协议，该等协议与本协议的约定存在冲突或者不一致，以本协议约定为准。

7、业绩考核要求

各方一致同意对丁方进行业绩考核，考核要求为2026年至2028年三个年度扣非后净利润分别为1200万元、1350万元、1500万元。若在考核期内，丁方未完成业绩承诺，由乙方、丙方于2029年6月30日前协商完成补偿事宜。前述利润指标以经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准；业绩承诺方及标的公司管理层应勤勉尽责，确保实现上述盈利承诺。

(1) 如丁方未完成前述利润指标，则乙方、丙方同意按照本次转让比例（15： 19）按下列公式给予甲方现金补偿：

现金补偿额 = 3570万元 $ \times $ （4050万元一2026至2028年度累计扣非净利润） $ \div 4 0 5 0 $万元。

若现金补偿不足的，乙、丙双方同意以其持有的丁方股份进行补偿。股份补偿价格以补偿当年每股净资产计算。

(2) 实现净利润与承诺净利润的差额以甲方指定的会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿现金数量实施的依据。上述专项审核报告出具的标的公司净利润数额与标的公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，但本协议项下以专项审核报告的净利润数额作为确定利润补偿义务人是否需要承担利润补偿责任的依据。

(3) 利润补偿义务人确认，如标的公司三个会计年度业绩考核累积实现净利润未达到承诺净利润的，视为标的公司未实现业绩考核。如出现上述情形的，利润补偿义务人根据本协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。

(4) 在业绩承诺期内如果丁方截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润的 85% ，则补偿义务人应立即按照本协议约定履行补偿义务；如果

丁方截至当期期末的累积实际利润达到截至当期期末的累积承诺利润的 85% ，乙方、丙方补偿可以延迟到业绩承诺总期限届满之后再行合并结算。在业绩承诺期届满后，如果丁方截至业绩承诺期期末的累积实际利润小于截至业绩承诺期期末的累积承诺利润的 100%的，则补偿义务人应按照本协议约定计算应补偿现金数并按约定履行补偿义务。

现金补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利润数） $ \times $ 股份转让总价款/补偿期限内各年的预测净利润数总和一已补偿金额）。

(5) 前述业绩承诺的补偿应在补偿金额确定后的三个月内完成，三年考核期满后的业绩承诺补偿应在2029年6月30日前完成。

(6) 若在业绩承诺期届满后，如果丁方截至业绩承诺期期末的累积实际利润大于截至业绩承诺期期末的累积承诺利润，在丁方审计及减值测试完成后20个工作日内，由丁方从业绩承诺期间逐年累计各年超额净利润中计提并于业绩承诺期末对丁方管理层给付业绩奖励，业绩奖励由丁方总经理确定报董事会批准，超额业绩奖励金额从丁方当年实现的超额净利润中计提，计提比例为超出部分的 30%，但不超过本次交易对价的 20%。同时，甲方有权对乙方、丙方的所持有丁方的股份进行收购，具体交易价格根据“本次交易丁方整体估值 + 届时交易时丁方最近一期末未分配利润”协商确定。

8、本协议的成立、生效与解除

本协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自然人方签字后成立，并于成立之日起生效。

五、涉及本次交易的其他说明及安排

本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后，坚果智慧仍在公司合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次交易有助于进一步加强双方整体协同，统筹业务布局，整合渠道与营销资源，提升整体经营效率，助力主营业务稳健增长，切实维护上市公司及全体股东的

切身利益。本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购坚果智慧少数股东股权的行为，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。

七、备查文件

（一）第五届董事会第十六次会议决议；

（二）《股权转让协议》。

特此公告。

正元智慧集团股份有限公司董事会

2026年7月7日