北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

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目录

释义 ... 2

正文 ... 5

一、公司实施本次激励计划的条件 ... 5

二、本次激励计划内容的合法合规性 ... 7

三、实施本次激励计划所需的法定程序 ... 18

四、本次激励计划的信息披露 ... 19

五、关于公司是否为激励对象提供财务资助 ... 19

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ... 19

七、关联董事回避表决情况 ... 20

八、结论性意见 ... 20

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：

简称

指

全称

公司

指

广东明阳电气股份有限公司

本次激励计划

指

广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划

中登结算

指

中国证券登记结算有限公司

本次激励计划草案/《激励计划(草案)》

指

《广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)》

《考核管理办法》

指

《广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

激励对象

指

按照本次激励计划规定,获得股票期权激励的公司员工

《公司章程》

指

《广东明阳电气股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法(2023修订)》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法(2019修订)》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026年修订)》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理(2026年修订)》

元、万元

指

人民币元、万元

本所

指

北京大成(广州)律师事务所

本法律意见书

指

《北京大成(广州)律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》


北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

大成证字[2026]第134号

致：广东明阳电气股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所接受广东明阳电气股份有限公司的委托，作为其实施2026年股票期权激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

1. 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

1. 本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

1. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

1. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下。


正文

一、公司实施本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并合法存续

根据公司提供的《营业执照》，经本所律师查验巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/，下同）和国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn/，下同），公司经中国证监会证监许可[2023]1109号文核准，于2023年6月30日在深圳证券交易所创业板上市。证券简称为“明阳电气”，证券代码为“301291”。

截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：

名称

广东明阳电气股份有限公司

股票代码

301291

统一社会信用代码

91442000MA4UK5848T

住所

中山市南朗街道横门兴业西路1号（增设一处经营场所，具体为：中山市南朗街道横门兴业西路6号）（一照多址）

企业类型

其他股份有限公司(上市)

注册资本

人民币31454万元1

法定代表人

张传卫

经营范围

一般项目：变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；电池零配件生产；光伏设备及元器件制造；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；电池销售；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；电气设备修理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期

2015年11月27日

营业期限

2015年11月27日至长期

登记状态

在营（开业）企业

综上，公司是依据中国法律合法设立、有效存续，并且其股票依法在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2026）第 441A017638号”《广东明阳电气股份有限公司二0二五年度审计报告》、“致同审字（2026）第441A017639号”《广东明阳电气股份有限公司二0二五年度内部控制审计报告》，公司出具的《2025年度内部控制自我评价报告》及申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于广东明阳电气股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》，《公司章程》及公司出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

2026年7月6日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届董事第十八次会议审议通过了前述议案。

本所律师根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次激励计划的目的

公司实施本次激励的目的为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实施本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）核心骨干人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

2. 激励对象的范围


经核查，本次激励计划的激励对象总计288人，均为公司核心骨干人员。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。

根据公司的确认，本次激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

3. 激励对象的核实

本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款及《上市规则》第8.4.2条的规定。

（三）本次激励计划标的股票来源、数量及分配

1. 本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2. 本次激励计划授出股票期权的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予1,046万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额314，540，278股的 3.33%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

3. 本次激励计划激励对象获授的股票期权分配情况

职务

获授股票期权数量(万份)

获授股票期权数量占权益总量的比例

获授股票期权占当前总股本比例

公司核心骨干(288人)

1,046

100%

3.33%

合计

1,046

100%

3.33%

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《管理办法》第九条第（三）和（四）款、第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本次激励计划股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期、行权安排及禁售期

1. 有效期

本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2. 授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

3. 等待期

本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月；激励对象根据本次激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

4. 可行权日、行权期及行权安排

本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排

行权时间

可行权比例

第一个行权期

自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本次激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。

5. 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在任职期间和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。

(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

(4) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和行权安排以及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第 （五）款、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十二条的相关规定。

（五）本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1. 股票期权的行权价格

本次激励计划授予的股票期权的行权价格为40.27元/份。即满足行权条件之后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以40.27元的价格购买 1股公司股票的权利。

2. 股票期权行权价格的确定方法

本次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股36.71元；

(2) 本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股40.27元。


本所律师认为，公司本次激励计划股票期权行权价格及其确定方法符合 《管理办法》第九条第（六）款、第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予和行权条件

1. 授予条件：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

(1) 公司未发生以下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

2. 股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

(1) 公司未发生以下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

3. 公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2026年、2027年两个会计年度，分年度对公司

财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期

考核年度

业绩考核目标(Am)

业绩触发值(An)

第一个行权期

2026年

2026年净利润不低于6亿元。

2026年净利润不低于4亿元。

第二个行权期

2027年

2027年净利润不低于8亿元。

2027年净利润不低于5亿元。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划和员工持股计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据；下同。

业绩达成率(P)

考核完成情况

公司层面归属比例(M)

60%+(A-An)/(Am-An)*40%A为考核年度实际达成的净利润

A≥Am

100%

An≤AP

A0%

若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。

4. 个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。对应的个人层面可行权比例具体如下：

考核结果(S)

S≥80

60≤S＜80

S＜60

评价标准

优秀

合格

不合格

个人层面解锁比例(X)

100%

0%

当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度*公司层面行权比例（M）*个人层面解锁比例（X）。

个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实际情况确定该激励对象实际行权比例，激励对象对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司统一注销，不可递延至下一年度。激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可行权数量以四舍五入取整数。

本次激励计划具体考核内容依据公司《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

5. 考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，结合行业发展情况及历史业绩；此外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本所律师认为，公司本次激励计划股票期权的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1. 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ Q_{0} $为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的股票期权数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息或者增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2. 股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（2）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的股票期权行权价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P为调整后的股票期权行权价格。

（3）缩股 $ \mathrm{P=P_{0}\div n} $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的股票期权行权价格；n为缩股比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（4）派息 $ \mathrm{P=P_{0}-V} $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3. 本次激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本所律师认为，本次激励计划股票期权授予数量及行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）款、第四十八条、第五十九条等相关规定。

（八）本次激励计划的其他规定

除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。

综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、实施本次激励计划所需的法定程序

（一）已履行的主要程序

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。

1. 2026年7月6日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司2026年独立董事第二次专门会议及第二届董事第十八次会议审议通过了前述议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026年股票期权激励计划的核查意见》。

（二）后续须履行的主要程序

1. 本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

1. 公司对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司召开股东会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过本次激励计划。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。上市公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

1. 公司股东会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激

励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、本法律意见书等必要文件。

此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

五、关于公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的声明承诺，激励对象参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1. 本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律法规的情形。

1. 公司董事会薪酬与考核委员会发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

1. 本次激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚待公司股东会以特别决议通过后方可实施。

综上所述，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关法律法规的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。

七、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司的声明承诺，本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的公司核心骨干员工，不包括公司董事或与激励对象存在关联关系的公司董事，无需进行关联董事回避表决。

本所律师认为，本次激励计划激励对象不存在公司董事或与激励对象存在关联关系的董事，无需进行关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。

八、结论性意见

综上所述，本所认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件。

1. 本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。

1. 本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东会审议通过后方可实施，符合《管理办法》的有关规定。

1. 本次激励计划授予之激励对象的确定方式符合《管理办法》等的相关规定。

1. 公司已经按照《管理办法》的要求履行截至本法律意见书出具之日所必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

1. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。

1. 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关法律法规的情形，符合《管理办法》的规定。

1. 本次激励计划激励对象不包括公司董事或与激励对象存在关联关系的公司董事，无需进行关联董事回避表决，符合《管理办法》规定。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）

北京大成（广州）律师事务所

负责人（签字）：___

郑城

经办律师：___

沙辉

汪洪生

彭莉莉

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