中信证券股份有限公司

关于

上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

保荐人（主承销商）


广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年七月

声 明

本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。

目 录

声 明...1

目 录...2

第一节 本次证券发行基本情况...3

一、本次证券发行保荐人名称...3

二、保荐人指定相关人员基本情况...3

三、本次保荐的发行人情况...4

四、本次证券发行类型...5

五、保荐人与发行人存在的关联关系...5

六、保荐人内核程序和内核意见...6

第二节 保荐人承诺事项...8

第三节 对本次证券发行的推荐意见...9

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论...9

二、本次发行履行了法定决策程序...9

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...10

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件...12

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...21

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...22

七、发行人存在的主要风险...23

八、发行人发展前景分析...31

九、保荐人对本次证券发行的保荐结论...33

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定相关人员基本情况

（一）保荐代表人

本保荐人指定黄凯先生、范璐女士担任上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

黄凯先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：中钢天源发行股份购买资产并募集配套资金项目、江苏银行公开发行可转债项目、万通智控跨境收购德国WMHG集团项目、中信特钢重大资产重组项目、万通智控向特定对象发行股票项目、东方盛虹发行股份购买资产并募集配套资金项目、科思股份公开发行可转债项目、东方盛虹境外发行GDR并在瑞交所上市项目、三花智控境外发行GDR境内基础股份保荐项目、豫园股份向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

范璐女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目主要有：美迪凯IPO、数据港IPO、三态股份IPO、海立股份发行股份购买资产、昌红科技向特定对象发行股票、恒为科技非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车重大资产购买、沙钢股份重大资产重组、上海钢联发行股份购买资产、联络互动公司债、广汇汽车可转债、百川股份可转债等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐人指定王昭辉先生担任本次发行的项目协办人。

王昭辉先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的主要项目有：瑞立科密首次公开发行、明月镜片首次公开发行、奥克斯电气首

次公开发行、涧光股份首次公开发行、金陵药业向特定对象发行股票、钱江生化发行股份购买资产并募集配套资金项目、天瑞仪器现金收购等项目。

（三）其他项目组成员

本次发行的其它项目组成员包括：艾华、王风雷、杨志伟、邬倩、刘天宇、谢昊。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

三、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

中文名称

上海肇民新材料科技股份有限公司

英文名称

Shanghai Hajime Advanced Material Technology Co., Ltd.

注册资本

24,322.0636万元

法定代表人

邵雄辉

有限公司成立日期

2011年10月27日

股份公司设立日期

2019年6月24日

住所

上海市金山区金山卫镇秦弯路633号

股票简称

肇民科技

股票代码

301000

股票上市地

深圳证券交易所

联系电话

021-57930288

传真号码

021-57293234

互联网网址

http://www.hps-sh.com/

电子信箱

stock@hps-sh.com

经营范围

从事新材料科技领域内技术开发，技术咨询，技术服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品，模具，电磁阀及汽车发动机缸体安全性防爆震传感器的生产和销售，汽车零部件的销售，从事货物进出口及技术进出口业务

负责信息披露和投资者关系的部门、负责人及联系电话

部门：证券投资部负责人：肖俊联系电话：021-57930288

（二）发行人前十名股东

截至2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

序号

股东名称

股东性质

持股数量

占总股本比例

持有有限售条件的股份数量

1

济兆实业

境内一般法人

90,720,000.00

37.2995%

-

2

邵雄辉

境内自然人

18,144,000.00

7.4599%

13,608,000.00

3

浙北大厦

境内一般法人

18,144,000.00

7.4599%

-

4

宁波百肇

境内一般法人

12,739,210.00

5.2377%

-

5

宁波华肇

境内一般法人

10,403,030.00

4.2772%

-

6

中国建设银行股份有限公司一永赢先进制造智选混合型发起式证券投资基金

基金、理财产品等

6,984,412.00

2.8716%

-

7

招商银行股份有限公司一鹏华碳中和主题混合型证券投资基金

基金、理财产品等

1,131,496.00

0.4652%

-

8

麦旺球

境内自然人

772,600.00

0.3177%

-

9

张静

境内自然人

658,495.00

0.2707%

-

10

上海宁苑资产管理有限公司一宁苑沛华稳定增长一号私募证券投资基金

基金、理财产品等

455,500.00

0.1873%

合计

160,152,743.00

65.8467%

13,608,000.00

四、本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2025年12月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人369,212股，本保荐人全资子公司合计持有发行人369,230股，本保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人1,115,120股，合计占发行人总股本的 0.76%。

除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2025年12月31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2025年12月31日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2025年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项

目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2026年1月7日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目申请文件对外申报。

第二节 保荐人承诺事项

中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论

作为上海肇民新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，认为上海肇民新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规章制度规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。

因此，本保荐人同意保荐上海肇民新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行履行了法定决策程序

（一）董事会

2025年11月19日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年12月26日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的议案，发行人调整了本次发行募投项目的名称及投资总额。根据发行人2025年第二次临时股东会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议。

（二）股东会

2025年12月8日，发行人召开2025年第二次临时股东会，以现场投票与网络投

票相结合的投票方式逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，公司于2025年6月26日召开2025年第一次临时股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。公司对内部监督机构的调整，符合《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的总体要求。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非

经常性损益前后孰低者计）分别为8,829.11万元、12,898.56万元和13,976.89万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为11,901.52万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金59,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

2023年度、2024年度和2025年度，公司分别实现营业收入59,120.92万元、 75,593.87万元和84,576.53万元，报告期营业收入复合增长率为 19.61%。因此，公司具备持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,829.11万元、12,898.56万元和13,976.89万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为11,901.52万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金59,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率分别为 15.47%、14.75%和 15.90%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2023年、 2024年和2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,463.90万元、 10,968.77万元和10,128.13万元。报告期内公司现金流量情况良好，符合公司实际生产经营状况。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第 18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过59,000.00万元（含59,000.00万元），截至2025年12月31日公司净资产为129,027.99万元，因此本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（四）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经

营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

天职会计师就公司的内部控制出具了天职业字[2026]11014号《上海肇民新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为发行人于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告已经天职国际审计并出具了无保留意见的审计报告（天职业字[2024]22508号、天职业字[2025]4896号和天职业字 [2026]8654号）。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含 59,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟投入募集资金金额

1

年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目(一期)

101,041.00

32,000.00

2

泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目(一期)

21,700.00

11,000.00

3

补充流动资金

16,000.00

16,000.00

合计

138,741.00

59,000.00

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经

营的独立性；

4、本次募投项目围绕公司主营业务开展，有利于公司扩大产能，提升产品市场份额，增强公司核心竞争力。发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合创业板定位及国家产业政策，本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要求；

5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。

公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（十二）符合关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（2）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2026年7月9日至2032年7月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（3）票面利率

第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 1.80%。到期赎回价为110.00元（含最后一期利息）。

（4）评级事项

中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

公司制定了《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.80元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+n）；

增发新股或配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right) $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $。

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A

为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）转股股数的确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： $ Q=V / P $ ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换公司债券持有人申请股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（8）赎回条款

1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

$ \textcircled{1} $在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含130%）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

$ \textcircled{2} $当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{IA=B\times i\times t/365} $

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

（9）回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第七条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其

持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第七条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（10）转股价格向下修正条款

1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）债券受托管理人

发行人聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（三）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对上海肇民新材料科技股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次向不特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构、评级机构，聘请深圳市德居投资顾问有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。

除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。

七、发行人存在的主要风险

（一）发行人风险因素

1、创新风险

公司下游市场主要分布于汽车、家用电器等行业领域，客户分布较为广泛，且产品更新换代越来越快，产品结构越来越复杂，对注塑模具、注塑件以及相应供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺以及信息技术应用等，在给行业应用带来机会的同时，也带来了挑战，推动着公司不断创新。但如果公司未来在技术和产品研发上创新能力不足，市场竞争能力下降，将可能无法满足客户的产品需求，市场份额下降，将对发行人的经营业绩产生较大不利影响。

2、技术风险

（1）研发失败的风险

报告期各期，发行人的研发费用分别为2,618.41万元、3,300.12万元和3,917.73万元，占营业收入的比例分别为 4.43%、4.37%和 4.63%。为保证持续创新能力，发行人将保持研发费用的高投入，如果研发项目失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生不利影响。

（2）技术人员流失、核心技术外泄的风险

发行人核心业务精密注塑模具属于技工、技能型行业，除具有较强专业性外，更需要依赖技术人员的实践经验，技术人员特别是核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键性的作用。报告期内，公司研发技术人员数量占总员工人数占比超过 20%，现有核心技术人员4名，公司面临着技术人员流失、核心技术外泄的风险。如果未来公司技术人员的离职导致公司技术人才流失或核心技术外泄，将对公司未来的市场竞争能力造成不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、经营风险

（1）客户开拓和客户流失风险

公司自成立以来，一直致力于精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售，为汽车、家用电器优质客户提供高品质的精密注塑件产品，目前已与多家国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大主要客户销售金额占营业

收入比重分别为 44.38% 、43.38%及 46.59% 。该等客户设置了较为高标准的供应商遴选及管理机制，对供应商的供货和服务能力、技术水准要求严格。若未来公司的技术实力、产品品质等难以满足客户的要求，则可能面临现有客户资源流失及新客户开拓不利的风险。

（2）市场竞争加剧的风险

近年来国内汽车产业的快速发展，将吸引更多的企业进入汽车产业链或促使现有的汽车上游零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。此外，随着国内人均消费水平不断提高，家用电器产品销量持续增长，家用电器产品逐渐从功能化向个性化升级，产品迭代升级将吸引更多的企业进入家用电器产业链或促使现有的家用电器上游零件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果未来公司不能在日趋激烈的市场竞争中提高竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）主要原材料价格波动的风险

公司主要产品精密注塑件所使用的原材料包括塑料粒子、配件、模具材料等，其中塑料粒子在报告期内采购占比超过 40%，具体主要为PPS、PA、PBT等塑料粒子，上述原材料或其基础材料属于大宗商品，价格波动较为频繁，对宏观经济环境变化等因素变动较为敏感。如果公司不能及时通过调整产品报价的方式将原材料价格波动向下游转移，将会对公司生产成本的控制带来一定不确定性，对公司的盈利能力造成不利影响。

（4）规模扩张导致的管理风险

近年来，公司持续快速发展，资产规模、经营规模、员工人数不断扩大，使得公司的日常经营管理难度加大。随着本次募集资金境内和境外投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。规模扩张对公司市场开拓、内部控制、人力资源管理、子公司管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平、管理能力以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会对公司的持续发展产生不利影响。

4、财务风险

（1）毛利率下降的风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 32.09%、34.30%和 32.86%，存在一定波动，主要系产品结构和客户结构存在一定变化所致。公司主要产品汽车部件精密注塑件价格受行业周期性影响较大，家用电器部件精密注塑件及电子产品部件精密注塑件更新迭代速度较快、产品生命周期短、降价促销的风险较高。公司主要产品精密注塑件所使用的原材料塑料粒子的价格呈现较大波动性，受宏观经济等外部因素的影响较大。若公司未来因不能满足客户需求而导致公司产品平均售价持续下降，或因突发事件或外部环境突变而导致主要原材料塑料粒子价格持续上涨，公司的主营业务毛利率存在持续下降的风险，对公司的持续盈利造成不利影响。

（2）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司各期末应收账款余额分别为19,825.85万元、24,660.63万元和 28,806.56万元，占各期资产总额的比重分别为 14.62%、17.98%和 18.78%。报告期内，公司各期末应收账款余额随着营业收入增长而逐年递增。未来随着公司业务规模的扩大，公司客户群体将随之扩大，公司应收账款发生坏账的风险也将随之增加；未来若公司客户所处行业衰退或者公司主要客户的市场竞争力下降，也可能导致公司应收账款发生坏账的风险。

（3）存货发生跌价的风险

报告期内，公司存货账面余额分别为14,568.34万元、15,907.16万元和18,975.03万元。报告期内，公司各期末存货账面余额随着营业收入增长而逐年递增。未来随着公司业务规模的扩大，公司对原材料和库存商品的需求也将随之扩大，若未来公司经营中遇到市场剧烈波动或行业竞争加剧，公司将存在存货跌价或存货变现困难的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。

（4）业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为59,120.92万元、75,593.87万元和84,576.53万元，归属于母公司所有者净利润分别为10,331.47万元、14,180.31万元和14,918.52万元。若未来宏观环境发生重大变化、公司产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调

整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。

（5）湖南肇民资产发生减值的风险

报告期各期，湖南肇民营业收入分别为3,658.38万元、7,405.32万元和9,210.49万元，净利润分别为145.72万元、513.11万元和614.40万元。报告期内，湖南肇民利润水平相对较低，整体经营情况未达预期。若未来市场竞争加剧，公司中西部市场开拓进展不及预期，可能会出现资产闲置及减值的风险。

（6）家电领域业务收入下滑的风险

报告期内，公司应用于家用电器领域精密注塑件收入分别为9,115.40万元、 8,940.51万元和6,877.19万元，占主营业务收入比例分别为16.29%、12.19%和8.27%，收入规模及占比均呈现整体下降趋势。公司家用电器领域精密注塑件收入主要来自智能坐便器、热水器等卫浴相关部件，其需求与房地产市场景气度高度相关，房地产行业波动会对公司该类业务需求产生一定影响。当前房地产市场复苏程度与发展趋势仍具有不确定性，该不确定性可能向上传导至发行人下游家电、卫浴细分行业；此外，卫浴行业内资品牌国产替代加速，公司客户以外资品牌为主，对内资品牌高端市场业务仍处于拓展阶段，尚未形成规模化订单。前述因素共同影响下，公司应用于家电领域的精密注塑件业务收入仍存在下滑风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济及下游市场波动的风险

公司下游市场主要分布于汽车、家用电器等行业领域，与宏观经济的整体运行密切相关。近年来，由于全球性通货膨胀、国际贸易负增长、国际直接投资活动低迷、各国债务水平提高等因素影响，宏观经济出现波动，全球经济增速放缓，部分国家甚至出现负增长。如果未来全球宏观经济持续低迷或恶化，将对公司下游行业的市场需求造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

2、汽车行业周期性波动风险

公司主营业务为精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售。下游客户主要

集中在汽车和家用电器领域，其中，精密注塑件中汽车部件产品销售收入占主营业务收入的比重较高。公司作为汽车上游产业链中的一环，自身业务发展与汽车行业的发展周期息息相关。报告期内，公司精密注塑件中汽车部件销售收入分别为41,635.14万元、58,517.69万元和70,879.86万元，占主营业务收入的比重分别为 74.42%、79.79%和 85.26%，占比较高且逐年上升。

随着全球宏观经济下行，未来汽车行业可能呈现周期性波动，对产业链上游企业的发展形成一定挑战，若公司在未来行业波动中未能做出妥善应对，可能对公司的业务发展造成不利影响，进而给公司经营状况和盈利能力带来风险。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）产能消化风险

公司本次募集资金投资项目包括“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”系公司充分考虑公司现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的投资方向，项目建设完成后，公司将进一步提升相关产品产能。从营业维度出发进行测算，本次融资扩产后收入扩产倍数为2025年基准期间的1.64倍，产能扩充倍数较高。但是，根据本次募投项目的达产进度规划及未来公司产能释放情况，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响。

（2）募投项目建设进度不及预期的风险

发行人本次募集资金投资的建设项目包括“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

（3）募投项目用地未落实导致的项目实施风险

截至本发行保荐书签署日，本次募投项目中的“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”尚未取得项目建设用地权属证书。公司已与W.N. Property and Development Co., Ltd.签署了《土地预留及购买意向书》，拟购买位于泰国春武里府的土地用于泰国肇民实施该募投项目，该土地位于浅黄分区，规划类别归属于工业开发区项下的乡村社区用地。该募投项目实施主体泰国肇民将遵守项目所在地法律法规及规范性文件的要求办理相应的用地审批等相关手续，若泰国肇民最终未能取得上述募投项目用地，泰国肇民将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的替代措施，保障募投项目的顺利实施。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

（4）募投项目效益不达预期的风险

报告期内公司主营业务毛利率分别为 32.09%、34.30%和 32.86%。公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，本次募投项目年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）和泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）的预测毛利率分别为 34.94%和 31.51%，与公司现有同类产品毛利率基本一致。但是，在募投项目实施过程中，公司可能出现产品价格大幅下滑、原材料等各项成本大幅提高、发行人未能获取更多订单或目标客户等情况，以及本次募投项目效益测算的假设和基础未能充分反映市场的情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩，导致募投项目预期效益无法实现的风险。

（5）新增折旧摊销规模较大的风险

发行人本次募投项目投资规模较大，项目进入稳定期后，募投项目每年新增折旧摊销金额为5,665.96万元，新增折旧摊销规模较大。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。

（6）募投项目整体运营风险

公司本次募投项目“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”总投资金额101,041万元，整体投资规模较大，后续会视市场及客户开拓情况启动项目二期的投建。公司目前经营规模与项目投资相比相对较小，可能存在资金实力、技术储备、管理能力及人才团队等方面无法较好满足整体募投项目运营的风险。

（7）募投项目存在资金缺口的风险

公司本次募投项目“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”总投资金额101,041万元，拟使用前次募集资金投入金额为28,664.70万元，本次募投拟投入32,000.00万元，募投项目资金缺口合计40,376.30万元。募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。若本次发行可转换公司债券募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。

（8）境外投资项目尚未完成境外审批事项的风险

公司本次募投项目“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”为境外投资项目，截至本募集说明书签署日，本项目已取得上海市商务委员会颁发的 《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202501128号）、上海市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放[2026]110号）和招商银行股份有限公司上海松江支行出具的《业务登记凭证》（业务编号：35310000202604026111）。

此外，泰国肇民尚需履行（完成）BOI审批、工厂经营许可证等泰国审批或许可程序。泰国肇民尚待履行的前述程序主要为常规程序性事项，泰国肇民将按照当地相关法律法规的要求适时履行前述程序。

若未及时完成相关前述审批或许可程序，本次募投项目可能面临延期实施的风险。

2、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑

投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（6）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

八、发行人发展前景分析

通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：

1、持续开发和精细化管理优势

在产品开发方面，公司与主要客户保持紧密的合作关系，持续为客户提供高品质精密注塑件的生产制造和模具开发，始终为客户新产品开发提供配套服务。针对客户新产品开发遇到的工艺难题，公司均能够积极响应并快速解决。受益于较强的持续开发能力，公司能够不断获取新产品订单，进而使得公司产品品类不断丰富，客户粘性和认可度不断提高。持续开发优势既能够保证公司获得较高的盈利水平，又能够为公司储备持续盈利的新产品增长点，在市场竞争中保持稳定发展。

在生产管理方面，公司将精细化的管理理念、完善的流程控制制度和先进的生产检测设备相结合，使得生产部门能够精确追溯到单个产品在某一生产工序环节的实际情景，便于公司事中、事后管理，及时发现问题，调整设备、操作人员的工作状态，在有效控制生产成本的同时，保证产品的高良品率。此外，由于精密注塑件产品订单具有“小批量、多品种”的特点，在编排生产计划时需要合理安排不同模具、不同设备的切换，公司依靠丰富的管理经验，降低材料、人员、设备等损耗的同时，高效组织生产，完成订单交付。精细化的管理体系是公司产品综合解决方案的实现载体，为公司产品批量化、高效化、高品质的快速交付提供了有力支持。

2、客户资源优势

精密注塑件主要系配套下游客户产品需求的非标准件，客户认可度系衡量精密注塑件产品品质的重要标准。公司生产的精密注塑件长期为国内外知名汽车零部件企业、家用电器企业配套生产，客户资源优势明显。

目前，公司已分别在汽车领域和家用电器领域与国际知名企业建立合作关系，汽车领域包括：三花智控、莱顿、哈金森、华域皮尔博格、日本特殊陶业等；家用电器

领域包括：A.O.史密斯、科勒、杜拉维特等。

客户资源优势使得公司在高端精密注塑件市场中占据一席之地。同时，良好的口碑和知名客户的认可也在市场开拓方面给予公司极大帮助，为公司业务规模的持续扩张提供有力保障。

3、模具设计与开发优势

公司具备较强的模具设计与开发能力，在市场竞争中具有显著优势。一直以来，模具被称为“工业之母”，系工业制品加工成型的重要工具。精密注塑模具系精密注塑件生产最重要的成型设备，要在批量生产复杂部件的同时，保证部件的精密度和结构完整性。

公司坚持以生产高质量精密注塑件为导向，以模具设计与开发为基础，形成了从方案设计到加工制造再到调试打样的独立开发体系。公司模具设计与开发团队经验丰富，能够对客户提出的产品需求予以快速的反应并提供技术支持。公司模具设计人员具备较全面的方案设计和工艺设计能力，注塑、品质检验等部门具备在开发阶段对生产过程、样品质量进行迅速评价，高效率确保注塑产品的品质稳定性的能力。公司凭借多年的技术积累和探索，形成了“圆度、平面度逆向修正技术”、“真空吸引技术”、“悬空成型技术”、“模内剪切技术”、“热流道应用技术”、“螺纹绞牙技术”等注塑模具相关技术。随着高端精密注塑件在汽车、家用电器深入应用，注塑件的高精密度和高复杂度为精密注塑模具的设计与开发提出了更高要求。

4、产品品质优势

精密注塑件的生产是集模具、材料、注塑设备、工艺、检验为一体的综合能力体现。产品品质受材料性能、加工工艺、加工设备及模具、生产环境、过程管理等多重因素影响。公司严格按照IATF16949:2016质量管理体系生产运行并不断改进，多年来与杜邦、帝斯曼、旭化成等国际一流材料供应商保持密切合作，熟知各种工程塑料的材料性能，能够结合不同材料的理化特性设计不同的产品方案。同时，公司生产及检测设备主要为住友、东芝、东洋、三菱、蔡司、三丰等优质品牌，且拥有一批经验丰富的技术工人，注塑产品加工精度和加工工艺控制水平较高。凭借优异的产品品质，公司获得了客户的一致好评，先后获得“三花智控优秀供应商奖”、“安美世全球杰出贡献奖”、“佛吉亚最佳价值创造奖”、“银轮股份质量贡献奖”、“舍弗勒年度优秀供

应商”、 “慕贝尔最佳质量奖”等诸多荣誉。

本次募集资金投资项目的实施，将充分利用公司自身优势，进一步提高公司的竞争力。综上所述，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

九、保荐人对本次证券发行的保荐结论

受上海肇民新材料科技股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。

本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

项目协办人：

保荐业务部门负责人：



中信证券股份有限公司

2026年7月7日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

内核负责人：


邱志千

中信证券股份有限公司

2026年7月7日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：


孙毅

中信证券股份有限公司

2016年7月7日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐人总经理：


邹迎光

中信证券股份有限公司

2026年7月7日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐人董事长、法定代表人：


张佑君

中信证券股份有限公司

2026年7月7日

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人黄凯、范璐担任上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责上海肇民新材料科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人：

请留言

黄凯张立子

法定代表人：

范璐

张佑君

中信证券股份有限公司

2026年7月7日