证券代码：688028

证券简称：沃尔德

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

（北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院7号厂房7-12东五层H-03室）


2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

二〇二六年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东会、2025年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过；本次发行方案及相关事项修订稿已经公司第四届董事会第十八次会议、第十九次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行对象为郭伟松、财通基金管理有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2026年6月 30日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

公司根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为137.64元/股。

四、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为2,179,598股，未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

五、本次发行股票募集资金总额为29,999.99万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟总投资额

拟使用募集资金投资额

1

金刚石微钻产业化项目(一期)

13,380.59

13,300.00

2

金刚石功能材料产业化项目(一期)

13,267.32

13,100.00

3

金刚石功能材料研发中心项目

3,888.32

3,599.99

合计

30,536.23

29,999.99

本次发行股票募集资金主要用于“金刚石微钻产业化项目（一期）”“金刚石功能材料产业化项目（一期）”和“金刚石功能材料研发中心项目”建设。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年 （2025-2027年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向

特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...1

特别提示 ...2

目录 ...5

释义 ...7

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票概要 ...9

一、发行人基本情况 ...9

二、本次发行的背景和目的 ...9

三、发行对象及其与公司的关系 ...12

四、发行方案概要 ...12

五、本次发行是否构成关联交易 ...15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...15

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...16

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...16

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...18

一、本次募集资金的使用计划 ...18

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...18

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...31

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...31

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...33

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...33

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...34

六、本次股票发行相关的风险说明 ...34

第四节 利润分配政策及执行情况 ...40

一、公司股利分配政策及决策程序 ... 40

二、公司近三年利润分配情况 ... 42

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ... 43

第五节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ... 47

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ... 47

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ... 49

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ... 50

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ... 51

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ... 52

第六节 附条件生效的股份认购协议摘要 ... 53

一、认购主体和签订时间 ... 54

二、认购价格、认购数量、认购价款的缴纳及限售期 ... 54

三、协议的生效与终止 ... 55

四、违约责任 ... 56

释义

在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一般性释义

一般性释义

发行人、公司、沃尔德

指

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

《公司章程》

指

现行有效的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

本预案、本次发行预案

指

公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序向特定对象发行

指

公司2026年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的行为

上交所

指

上海证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部

指

中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《募集资金管理制度》

指

《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度》

董事会

指

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

股东会

指

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东会

定价基准日

指

计算发行底价的基准日

元、万元

指

人民币元、人民币万元

专业名词释义

刀具、切削刀具

指

机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。

切削加工

指

用比工件坚硬的、具有刃口的切削工具，把坯件上多余金属或非金属材料切去，以获得规定尺寸、几何形状和表面质量的工件的加工方式，一般有车削、铣削、钻削等加工方式。

微钻

指

微型钻削工具，指直径小于3.175mm的钻头，广泛应用于印制电路板(PCB)钻孔、硬脆材料的精密加工领域。

超硬材料

指

具有超高硬度和超高耐磨性的材料，目前已有的超硬材料仅有金刚石类材料和立方氮化硼类材料等。

超硬刀具

指

以超硬材料作为关键工作部位，由超硬材料部分起加工作用的刀具。

金刚石

指

目前所知自然界中最硬的物质，化学成分为C，是碳的同素异形体，莫氏硬度为10，可分为天然金刚石和人造金刚石。

硬质合金

指

硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料，具有高强度和高耐磨性。

PCD

指

聚晶金刚石，Polycrystalline Diamond，以钴或镍为主要结合剂、由细颗粒金刚石粉烧结在一起而成的聚晶金刚石材料。

CVD

指

化学气相淀积，Chemical Vapor Deposition，利用气态物质在固

体表面进行化学反应,生成固态沉积物的工艺过程。

MPCVD

指

微波等离子体化学气相沉积，Microwave Plasma Chemical Vapor Deposition，通过微波电磁场激发反应气体产生等离子体实现材料沉积的技术。

AI

指

人工智能，Artificial Intelligence，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新技术科学。

PCB

指

印刷电路板，Printed Circuit Board。

BDD电极

指

掺硼金刚石，Boron-Doped Diamond，具有优异的电化学性能，被广泛应用于电催化氧化领域，降解效率高，清洁无污染，可重复利用。

GPU

指

图形处理单元，Graphics Processing Unit，是专门用于加速图形渲染和计算的硬件设备，广泛应用于游戏、人工智能和科学计算等领域。

高多层板

指

层数≥6层的印刷电路板，专为复杂电子设备设计，通过高密度布线实现高速信号传输与高可靠性，广泛应用于AI服务器、5G基站等领域。

IC封装基板

指

半导体芯片封装的核心载体，作为芯片与印刷电路板间的连接媒介，主要由陶瓷、塑料等绝缘材料制成。

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

中文名称：

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

英文名称：

Beijing Worldia Diamond Tools Co.,Ltd.

注册资本：

15,094.90万元人民币

法定代表人：

陈继锋

成立日期：

2006年8月31日

注册地址：

北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院7号厂房7-12东五层H-03室

办公住所：

河北省廊坊市大厂潮白河工业园区工业二路东侧

经营范围：

一般项目：金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；金属切削加工服务；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产品零售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

邮政编码

314000

联系电话

0573-83821079

传真号码

0573-83589015

互联网网址

https://www.worldiatools.com

电子信箱

688028@worldiatools.com

负责信息披露和投资者关系的部门

董事会办公室

负责信息披露和投资者关系的负责人

陈焕超

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行背景

1、核心业务符合国家相关产业政策及发展规划

公司刀具业务定位于全球高端刀具市场，是国内领先的刀具综合解决方案商，为客户提供超硬、硬质合金刀具等产品；金刚石功能材料业务定位于全球高端新兴应用市场，在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备。

《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确将“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”“硬质合金、超硬材料等切削刀具及工具系统，高性能磨料磨具”列入鼓励类范畴；超硬材料属于国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”，《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将“人造金刚石（工业级金刚石）”“单晶金刚石器件材料”“金刚石与金属复合材料”列为工业战略性新兴产业；《新材料中试平台建设指南（2024-2027年）》明确提出，要面向国家安全和经济建设的关键短板材料、面向新兴产业和未来产业发展的前沿材料，重点支持高性能人工晶体生长及加工技术、功能性超硬材料制备关键技术的研发与中试转化；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》指出，持续增强稀土、稀有金属、超硬材料等竞争优势，加强重要战略性矿产高质高效综合利用，并将新材料产业列为战略性新兴产业发展的关键领域，金刚石材料作为其中重要的前沿分支，在高端制造、量子科技等场景展现出较好的发展潜力。

2、金刚石应用市场前景广阔

金刚石拥有卓越的硬度、低摩擦系数、高弹性模量、高热导率、高绝缘性、宽禁带特性，以及出色的声传播速度和化学稳定性，在切削工具、声学器件、高频高功率电子元器件散热、光学窗口、污水处理、量子技术等领域展现出较大应用潜力。

随着半导体及AI服务器等领域快速发展，微孔加工需求持续释放。全球PCB行业正迎来技术升级浪潮，板材耐磨性与加工难度大幅度提升，传统硬质合金钻针损耗加快、使用寿命缩短，换刀次数数倍增加，导致客户生产加工效率大幅降低，而金刚石微钻凭借超高硬度、优异的耐磨性等优势，具有更优的使用寿命及加工效率，有望成为高端PCB微孔加工的重要工具之一。

在半导体热管理领域，高功率电子器件尤其是AI芯片的热管理问题日益严峻的背景下，金刚石具有优异的热扩散系数，可实现芯片局部热点的迅速响应与高效扩散，有效防止热量淤积；其良好的绝缘性与低介电常数，不会引入额外的寄生电容，保障了芯片在高频运行时的信号完整性，契合AI芯片的高频率运行需求。

在声学振膜领域，随着汽车、3C等声学应用场景向高端化升级，传统振膜材料逐渐暴露出性能瓶颈，塑料、金属等材质在刚性、密度、导热性等核心指标上的短板愈发明显，难以适配高端汽车音响对音质保真度、高频响应的严苛标准。金刚石具备高刚度、高声学传播速率、轻质、高声学截止频率等优势，成为高端声学振膜材料之

在量子科技与精密光学领域，量子级金刚石凭借稳定的晶格结构和独特的色心特性，不仅是理想的量子载体，其极端环境下的光学透过性也使其成为高端光学窗口的核心材料。当前国内量子级金刚石开发仍处于起步阶段，面临晶体纯度控制、色心调控等多项技术挑战，亟需开展系统性研发以突破关键技术，构建自主可控的技术体系。

3、本次发行符合公司发展战略

公司主营业务为超硬刀具、硬质合金刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售。公司将金刚石功能材料作为业绩增长的新曲线及未来业务发展的核心驱动力之一，其产品核心竞争力高度依赖于金刚石制备工艺革新、性能优化及新兴应用拓展。先进的研发设施是企业技术创新的核心硬件基础，直接关系到企业核心技术的迭代速度与市场响应能力。

公司设立了金刚石半导体应用项目部，组建了经验丰富的金刚石材料技术研发团队，专注金刚石功能材料理论研究、产品研发及产业化工作。成员涵盖材料学、物理自动化等多学科背景，能够在研发项目承接、产品研发及产业化、研发体系建设等多方面协同推进，进一步加强公司核心技术开发，为公司业务拓展增加竞争力。因此，金刚石功能材料产业化及研发中心项目符合公司的业务发展方向和战略布局。

（二）本次发行的目的

1、完善产品矩阵，构建新的业务增长方向

公司作为国内领先的刀具综合解决方案提供商，业务定位聚焦全球高端市场。金刚石微钻作为超硬刀具的重要细分品类，是公司核心业务的战略延伸。随着半导体及AI服务器等领域快速发展，微孔加工需求持续释放，将进一步拓展金刚石微钻的应用边界与市场空间。本次发行有助于进一步完善超硬刀具产品布局，向高附加值精密微钻领域深度延伸，实现传统刀具业务在细分品类的突破，强化公司核心竞争力，进一步稳固公司在超硬刀具行业的市场地位，为长远发展奠定坚实基础。

CVD钻石声学振膜是公司金刚石功能材料的重要应用场景之一，亟需提升产品生产能力。本次发行有助于大幅提升产能，推动产品从小批量试产向规模化供应的转型，加快金刚石功能材料赛道布局，构建业务新增长曲线。

2、提高技术创新能力和核心竞争力

公司深耕金刚石功能材料及应用领域多年，已形成覆盖声、热、电、光等多场景的产品体系，涵盖CVD钻石声学振膜、金刚石热沉、BDD电极及模组、光学窗口等。公司的核心竞争力高度依赖金刚石制备工艺革新、性能优化及新兴应用拓展。金刚石功能材料对应研发设施是企业技术创新的核心硬件基础，直接关系到企业核心技术的迭代速度与市场响应能力。在市场需求持续扩大与产品技术不断升级的双重驱动下，通过金刚石功能材料研发中心的建设，聚焦行业前沿方向，系统推进新产品、新技术开发，不断丰富产品体系，提升公司核心竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

发行对象为郭伟松、财通基金管理有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式，并以同一价格认购公司本次发行的股票，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为郭伟松、财通基金管理有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年6月30日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本

等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： $ \mathrm{P 1=P 0 /(1+N)} $

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

根据投资者申购报价情况，有效认购金额超过本次募集资金上限。根据《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人、保荐人（主承销商）按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，初步确定本次发行申购价格在150.18元/股以上的认购对象获得配售。由于按初步确定的发行价格150.18元/股计算得出的发行股票数量，低于本次拟发行股票数量（本次募集资金上限30,000.00万元除以本次发行底价96.35元/股）的 $70\%$ ，本次申购触发《认购邀请书》中对发行结果进行调整机制。根据《认购邀请书》中确定的发行价格调整机制，发行人、保荐人（主承销商）在不改变已确定的有效认购对象的有效认购金额前提下，可降低发行价格直至满足发行股数达到本次拟发行股票数量 $70\%$ 的要求，同时发行价格不得低于发行底价。最终确定本次发行价格为137.64元/股，本次发行股份数量为2,179,598股，募集资金总额为299,999,868.72元。该募集规模未超过相关董事会及股东会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限，且不低于本次拟发行股份数量的 $70\%$ 。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为2,179,598股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

本次发行的发行对象具体获配情况如下：

序号

发行对象

获配股数（股）

获配金额（元）

1

郭伟松

2034292

279999950.88

2

财通基金管理有限公司

145306

19999917.84

合计

2179598

299999868.72

由于本次发行采用简易程序，上述获配情况系根据投资者申购报价情况，并由公司和主承销商按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则予以确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

（六）限售期安排

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次发行股票募集资金总额为29,999.99万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟投资总额

拟使用募集资金金额

1

金刚石微钻产业化项目(一期)

13,380.59

13,300.00

2

金刚石功能材料产业化项目(一期)

13,267.32

13,100.00

3

金刚石功能材料研发中心项目

3,888.32

3,599.99

合计

30,536.23

29,999.99

本次发行股票募集资金主要用于“金刚石微钻产业化项目（一期）”“金刚石功能材料产业化项目（一期）”和“金刚石功能材料研发中心项目”建设，在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本

次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为郭伟松、财通基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东为陈继锋先生，实际控制人为陈继锋、杨诺。截至本预案公告日，陈继锋先生直接持有上市公司 33.49%的股份，杨诺女士直接持有 0.98%的股份，双方合计持有 34.47%的股份。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，陈继锋、杨诺持有股份占公司总股本的比例将有所下降。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。本次发行决议的有效期为自2024年度股东会审议通过本次发行相关议案之日起至2025年度股东会召开之日止。

3、2026年3月2日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等议案。

4、2026年4月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

5、2026年4月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。

6、2026年5月12日，公司召开2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。本次发行决议的有效期为自2025年度股东会审议通过本次发行相关议案之日起至2026年度股东会召开之

日止。

7、2026年7月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为人民币29,999.99万元，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟投资总额

拟使用募集资金金额

1

金刚石微钻产业化项目(一期)

13,380.59

13,300.00

2

金刚石功能材料产业化项目(一期)

13,267.32

13,100.00

3

金刚石功能材料研发中心项目

3,888.32

3,599.99

合计

30,536.23

29,999.99

本次发行股票募集资金主要用于“金刚石微钻产业化项目（一期）”“金刚石功能材料产业化项目（一期）”和“金刚石功能材料研发中心项目”建设，在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）金刚石微钻产业化项目（一期）

1、项目概况

金刚石微钻产业化项目（一期）建设地点位于浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，拟利用现有厂房并装修改造实施，建筑面积为4,383.14平方米。项目总投资额13,380.59万元，建设期拟定3年。项目建成达产后可实现年产560,000支金

刚石微钻的生产能力。

2、项目建设的必要性

（1）抢抓半导体战略机遇，加速国产化替代进程

超硬刀具作为高端制造领域的核心耗材，全球及国内市场规模均呈稳步扩张态势。据WiseGuy Reports数据显示，2024年全球超硬刀具市场规模达44.9亿美元，预计2035年将增长至65.0亿美元，年复合增长率为 $3.4\%$ ；我国市场增速显著高于全球，2024年市场规模达77.6亿元，2019至2024年的年复合增长率达 $7.4\%$ 。金刚石微钻是超硬刀具体系中以金刚石为核心切削材料、专攻微孔加工的细分品类，在半导体、精密器件制造领域具备重要的应用价值。当前，半导体行业正处于高增长的历史周期中，而半导体制造领域的硬脆材料的微孔加工对精度、孔壁光洁度、孔径一致性、加工效率等要求极高，推动金刚石微钻市场需求持续攀升。

金刚石微钻作为关键加工耗材，该类产品长期被日本、韩国等国际企业垄断。随着我国先进产业不断吸收外国技术和自主创新，以及对高端制造及新材料产业的政策支持力度持续加码，部分国内优质超硬刀具企业快速崛起，加速了超硬刀具领域国产替代进程。公司作为国内领先的超硬刀具企业，需精准把握这一发展机遇，扩大在半导体设备零部件制造领域的市场份额。

（2）PCB产业升级，推动钻针需求显著提升

弗若斯特沙利文数据显示，2020-2024年，全球PCB钻针市场规模由35亿元增长至45亿元，复合年增长率为 6.5% ，2029年预计将增长至91亿元，2024-2029年复合年增长率预计高达 15.0%。在AI算力、数据中心、高端通信、汽车电子与半导体封装需求驱动下，PCB向高多层、HDI、IC载板、高频高速方向升级，PCB层数更多、硬度更高，且对PCB板上钻孔的精度、孔壁质量要求大幅度增加，PCB产业正加速迈向高精密、智能化制造阶段，而PCB钻针作为核心上游耗材，其技术升级与市场需求实现了同步加速，未来将迎来广阔的发展空间。

全球PCB行业正迎来以M7/M8向M9材料迭代为核心的技术升级浪潮，板材耐磨性与加工难度大幅度提升，传统硬质合金钻针损耗加快、使用寿命缩短，换刀次数倍增加，导致客户生产加工效率大幅降低，而金刚石微钻凭借超高硬度、优异的耐磨性等优势，具有更优的使用寿命及加工效率，有望成为高端PCB微孔加工的重要工具之一。因此，PCB所需钻针的耗量和价值量将大幅提升，用于高端PCB微孔加

工的金刚石微钻将获得新的市场空间。

（3）完善产品矩阵，强化核心竞争力

公司作为国内领先的刀具综合解决方案提供商，业务定位聚焦全球高端市场。金刚石微钻作为超硬刀具的重要细分品类，是公司核心业务的战略延伸，其应用场景涵盖半导体领域的配套部件、石英玻璃及碳化硅等部件精密精微的孔加工。随着半导体及AI服务器等领域快速发展，微孔加工需求持续释放，将进一步拓展金刚石微钻的应用边界与市场空间。

通过本项目实施，公司将进一步完善超硬刀具产品布局，向高附加值精密微钻领域深度延伸，实现传统刀具业务在细分品类的突破；自主研发、设计关键生产设备，引进先进检验检测设备，推行生产过程精细化管控，有效降低生产成本并显著提升劳动生产率；升级管理软件系统，构建覆盖全流程的质量控制体系。因此，本项目的落地实施将强化公司核心竞争力，进一步稳固公司在超硬刀具行业的市场地位，为长远发展奠定坚实基础。

3、项目建设的可行性

（1）项目符合国家政策鼓励的产业发展方向

《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确将“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”“硬质合金、超硬材料等切削刀具及工具系统，高性能磨料磨具”列入鼓励类范畴，本项目金刚石微钻作为超硬刀具细分产品，属于政策支持领域。此外，国家发改委、工信部等部门持续强调突破“工业四基”瓶颈、提升国产化率，而本项目产品聚焦的半导体、PCB下游领域正是制造业升级的关键环节，符合国家政策鼓励的产业发展方向。

（2）公司具备深厚的技术积淀与成熟的产业化工艺能力

公司在超硬刀具和超硬材料行业深耕多年，长期专注于高端超硬刀具的研发、生产及销售，形成了覆盖核心技术研发、工艺优化及规模化生产的完整技术体系。公司积极响应行业发展趋势，针对客户需求及时开发出高端装备制造业所需的高效、高性能、高精密度 的超硬刀具。

同时，公司作为超硬刀具行业的领先企业，拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”“个性化先进涂层技术”“超薄金刚石片、复合片精密研磨及镜面抛光技术”等六

大核心技术。截至2025年12月31日，公司已拥有国内外专利379项，其中发明专利122项，实用新型专利201项，覆盖材料研发、工艺设计、关键设备研制等全产业链环节，构筑了坚实的技术壁垒。本项目依托自主研发的核心技术体系，能够稳定批量生产客户所需精度的金刚石微钻，具备显著竞争优势。

（3）公司已建立完善的质量保障体系及产业链配套

公司拥有严格的质量控制体系和品质管控措施，从原材料采购、生产加工到销售前的产品出库等环节，设置专职机构及相应人员对产品质量进行严格把关，并通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。

公司已与合格供应商建立长期战略合作关系，通过年度框架协议保障供应，有效控制成本与供应风险。此外，公司在产业链整合、生产布局、运营管理等方面积累了丰富经验，能为项目顺利实施提供全方位支持。

4、项目投资概算及资金缺口的解决方式

本项目总投资13,380.59万元，具体构成情况如下：

单位：万元

序号

总投资构成

投资额

比例

拟使用募集资金金额

1

建筑工程费

105.54

0.79%

105.54

2

设备及软件购置费

10,484.84

78.36%

10,484.84

3

工程建设其他费用

101.48

0.76%

101.48

4

预备费

213.84

1.60%

213.84

5

铺底流动资金

2,474.89

18.50%

2,394.30

合计

13,380.59

100.00%

13,300.00

金刚石微钻产业化项目（一期）总投资额13,380.59万元，拟投入本次募集资金 13,300.00万元，募集资金小于项目总投资额部分由公司通过使用自有资金或自筹资金解决。公司当前现金流状况和信用情况良好，募投项目建设相关自筹资金不存在重大不确定性。

5、预计实施时间及整体进度安排

本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、建筑装修、设备采购安装与调试、人员招聘与培训及竣工验收。具体进度如下：

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

1

项目前期准备

$\cdot$

2

建筑装修

$\cdot$

$\cdot$

3

设备采购、安装与调试

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

4

人员招聘与培训

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

5

竣工验收

$\cdot$

$\cdot$

本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程进展程度。按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目将严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心勘测、设计，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。

6、项目建设用地及项目备案、环评、能评情况

（1）项目建设用地情况

本项目建设地点位于浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，拟利用现有厂房并装修改造实施。

公司子公司嘉兴沃尔德已取得该地块的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，不动产权证号为浙（2019）嘉秀不动产权第0024334号、浙（2022）嘉秀不动产权第0033015号、浙（2025）嘉秀不动产权第0025721号。

（2）项目备案、环评、能评情况

2026年4月13日，公司取得了嘉兴市秀洲区经济商务局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2604-330411-07-02-310922），完成投资项目备案。

2026年4月29日，公司取得了嘉兴市生态环境局出具的《秀洲区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（嘉环秀备（2026）28号），完成项目环境影响登记表的备案。

2026年5月7日，公司取得了嘉兴市发展和改革局出具的《固定资产投资项目节能登记表》（秀洲能登2026（34）号），完成项目节能登记的备案。

（二）金刚石功能材料产业化项目（一期）

1、项目概况

金刚石功能材料产业化项目（一期）建设地点位于浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，拟利用现有厂房并装修改造实施，建筑面积为4,429.60平方米。项目总投资额13,267.32万元，建设期拟定3年。项目建成达产后可实现年产270,000片 CVD钻石声学振膜的生产能力。

2、项目建设的必要性

（1）把握高端振膜市场机遇，实现规模化突破

WiseGuy Report数据显示，2024年全球扬声器振膜市场规模已达21.29亿美元，预计至2035年将增长至35亿美元，行业呈现稳步增长态势。随着汽车、3C等声学应用场景向高端化升级，传统振膜材料逐渐暴露出性能瓶颈，塑料、金属等材质在刚性、密度、导热性等核心指标上的短板愈发明显，难以适配高端汽车音响对音质保真度、高频响应的严苛标准。金刚石具备高刚度、高声学传播速率、轻质、高声学截止频率等优势，成为高端声学振膜材料之一。随着扬声器振膜市场持续发展及高端声学设备需求扩容，未来CVD钻石声学振膜产品的市场规模及渗透率有望加速提升。

本项目聚焦CVD钻石声学振膜产业化，建成达产后可实现年产270,000片CVD钻石声学振膜的生产能力，满足汽车等多场景下的高端需求，实现规模化突破，抢占细分市场领先地位。

（2）加快金刚石功能材料赛道布局，构建业务新增长曲线

全球金刚石功能材料市场前景广阔，据Trendvault Research统计，其规模将从 2025年的23亿美元增至2033年的59亿美元，年复合增长率达 12.5%。公司在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备，已具备向功能材料产业化延伸的坚实基础。未来，凭借CVD金刚石多维度的优异性能，公司的金刚石功能材料制品在声学、热学、电化学、光学等领域的应用将持续拓展。公司计划在超硬刀具业务稳步发展的基础上，加速推进金刚石功能材料业务，构建“超硬刀具+金刚石功能材料”双轮驱动格局，有效拓展业务边界，并增强经营韧性。

CVD钻石声学振膜是公司金刚石功能材料的重要应用场景之一，亟需提升产品生产能力。本项目将依托成熟的MPCVD生长技术与激光微纳米精密加工技术，系统优化关键工艺参数，实现高质量规模化生产。项目达产后将大幅提升产能，推动产品从小批量试产向规模化供应的转型，加快金刚石功能材料赛道布局，构建业务新增长曲线。

（3）提升规模化交付与质量管控能力，提升客户满意度与粘性

在高端声学器件市场，交付速度与产品质量稳定性是客户筛选供应商的核心考量因素。目前公司CVD钻石声学振膜仍处于小批量生产阶段，产能规模有限，导致交付周期较长、产品一致性不足，难以契合下游客户对批量供应能力及产品质量稳定性的要求。若未能及时提升产能规模、交付效率及产品质量，公司可能错失市场发展机遇，削弱客户粘性。

本项目拟系统性提升产品交付能力与质量管控水平。公司通过自主研发及外购关键生产设备，实现关键工序的精密化、自动化作业，提升生产效率；完善产品生产体系，适配多规格产品加工、多场景应用的业务需求；借助精密检测设备，构建全流程检测体系，保障产品高合格率；优化生产计划、库存管理及交付周期，全面满足下游客户的批量采购需求。

3、项目建设的可行性

（1）项目具备明确的政策支撑

《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将“人造金刚石（工业级金刚石）” “单晶金刚石器件材料”“金刚石与金属复合材料”列为工业战略性新兴产业，CVD钻石声学振膜作为功能性人造金刚石材料，其声学振膜产业化符合该政策鼓励方向； 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中，将新材料产业列为战略性新兴产业集群发展的关键领域，金刚石功能材料凭借自身卓越性能，成为该规划在汽车、3C等智能制造场景的关键载体。因此，本项目具备明确的政策支撑。

（2）公司在金刚石功能材料领域拥有深厚的技术实力

公司自成立即布局金刚石材料的研发及功能化应用，具备长期的金刚石功能材料研发历史和丰富的经验积累。在金刚石功能材料领域，形成了完整的技术架构与规模化工艺能力，技术体系覆盖CVD金刚石生长、超硬材料激光微纳米精密加工、超薄金刚石片研磨及镜面抛光等全链条关键环节，掌握了对产品生产过程中核心参数的精准调控能力。CVD钻石声学振膜产品基于公司现有金刚石功能材料相关技术，紧密贴合市场和技术发展趋势，进一步完善业务布局的结果，技术关联性较高。

（3）公司CVD钻石声学振膜产品已具备产业化条件

公司CVD钻石声学振膜产品通过从产品及技术研发、中试验证，到产业化应用的研发产业化流程，成功研发用于高端汽车音响、HiFi音响的CVD钻石声学振膜产品；公司已建立从微波生长、激光切割、产品检验等环节的标准化作业流程，各环节均配备严格的生产管理规范，保障了工艺可靠性和产品合格率。

公司CVD钻石声学振膜凭借出色的产品性能和声学表现得到业内认可，初步建立了品牌知名度和市场影响力。公司CVD钻石声学振膜荣获“2025年声学楼20周年创新奖”，公司钻石振膜高端音频综合解决方案荣获“2026中国国际音频产业大会（GAS）消费电子科创优秀案例”。公司与声学振膜下游客户建立了深入的合作关系，2026年4月伴随国内自主品牌量产新能源乘用车首次搭载了CVD钻石声学振膜产品，公司率先实现了车规级CVD钻石声学振膜产业化落地。

4、项目投资概算及资金缺口的解决方式

本项目总投资13,267.32万元，项目投资概算情况如下：

单位：万元

序号

总投资构成

投资额

比例

拟使用募集资金金额

1

建筑工程费

265.78

2.00%

265.78

2

设备及软件购置费

10,242.66

77.20%

10,242.66

3

工程建设其他费用

100.64

0.76%

100.64

4

预备费

212.18

1.60%

212.18

5

铺底流动资金

2,446.06

18.44%

2,278.74

合计

13,267.32

100.00%

13,100.00

金刚石功能材料产业化项目（一期）总投资额13,267.32万元，拟投入本次募集资金13,100.00万元，募集资金小于项目总投资额部分由公司通过使用自有资金或自筹资金解决。公司当前现金流状况和信用情况良好，募投项目建设相关自筹资金不存在重大不确定性。

5、预计实施时间及整体进度安排

本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、建筑装修、设备采购安装与调试、人员招聘与培训及竣工验收。具体进度如下：

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

1

项目前期准备

$\cdot$

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

2

建筑装修

$\cdot$

$\cdot$

3

设备采购、安装与调试

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

4

人员招聘与培训

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

5

竣工验收

$\cdot$

$\cdot$

本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程进展程度。按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目将严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心勘察、设计，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。

6、项目建设用地和项目备案、环评、能评情况

（1）项目建设用地情况

本项目建设地点位于浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，拟利用现有厂房并装修改造实施。

公司子公司嘉兴沃尔德已取得该地块的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，不动产权证号为浙（2019）嘉秀不动产权第0024334号、浙（2022）嘉秀不动产权第0033015号、浙（2025）嘉秀不动产权第0025721号。

（2）项目备案、环评、能评情况

2026年4月13日，公司取得了嘉兴市秀洲区经济商务局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2604-330411-07-02-380661），完成投资项目备案。

2026年4月29日，公司取得了嘉兴市生态环境局出具的《秀洲区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（嘉环秀备〔2026〕30号），完成项目环境影响登记表的备案。

2026年4月27日，公司取得了嘉兴市秀洲区发展和改革局出具的《关于嘉兴沃尔德金刚石科技有限公司金刚石功能材料产业化项目（一期）的节能审查意见》（秀洲能审〔2026〕8号），完成项目的节能审查。

（三）金刚石功能材料研发中心项目

1、项目概况

金刚石功能材料研发中心项目建设地点位于浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，拟利用现有厂房并装修改造实施，建筑面积5,960.44平方米。项目总投资额3,888.32万元，建设期拟定3年。本项目聚焦于金刚石功能材料及应用，研发方向包括“金刚石散热晶圆制备技术研发”“金刚石复合冷板材料研发”和“量子级金刚石晶体研发”等。

2、项目建设的必要性

（1）完善研发设施，夯实研发支撑力

公司将金刚石功能材料作为业绩增长的新曲线及未来业务发展的核心驱动力之一，其产品核心竞争力高度依赖于金刚石制备工艺革新、性能优化及新兴应用拓展。先进的研发设施是企业技术创新的核心硬件基础，直接关系到企业核心技术的迭代速度与市场响应能力。

通过本项目的实施，公司将依托现有场地、增加先进设备、引进专业人才团队，全面提升金刚石材料制备水平、缩短产品验证周期、强化产业化落地能力。此举将进一步完善公司研发基础设施体系，夯实技术创新根基，满足未来发展需要。

（2）顺应行业趋势，强化技术创新力

金刚石拥有高热导率、高绝缘性以及优异的光学性质和化学稳定性，在高频高功率电子元器件散热、光学窗口、污水处理、量子技术等领域展现出较大应用潜力。

近年来，随着电子器件逐步向集成化、微型化快速发展，高功率电子器件尤其是AI芯片的热管理问题日益严峻，传统散热材料已接近物理极限。金刚石具有优异的热扩散系数，可实现芯片局部热点的迅速响应与高效扩散，有效防止热量淤积；其良好的绝缘性与低介电常数，不会引入额外的寄生电容，保障了芯片在高频运行时的信号完整性，契合AI芯片的高频率运行需求。

在量子科技与精密光学领域，高性能量子载体与光学窗口材料是关键基础。量子级金刚石凭借稳定的晶格结构和独特的色心特性，不仅是理想的量子载体，其极端环境下的光学透过性也使其成为高端光学窗口的核心材料。当前国内量子级金刚石开发仍处于起步阶段，面临晶体纯度控制、色心调控等多项技术挑战，亟需开展系统性研

发以突破关键技术，构建自主可控的技术体系。本项目的实施，将助力公司紧跟行业技术发展趋势，加强核心技术的预研储备，持续提高公司技术创新能力。

（3）优化产品体系，提升市场竞争力

随着我国半导体、新能源汽车、3C、环境保护等产业加速升级，市场对高性能金刚石功能材料的需求持续增长。持续优化产品体系、推动核心产品迭代升级，是企业顺应行业发展潮流、抢抓市场增量机遇、筑牢并提升核心竞争力的关键举措。公司深耕金刚石功能材料及应用领域多年，已形成覆盖声、热、电、光等多场景的产品体系，涵盖CVD钻石声学振膜、金刚石热沉、BDD电极及模组、光学窗口等。在市场需求扩张与产品技术升级的双重驱动下，本项目通过建设金刚石功能材料研发中心，聚焦行业前沿，系统推进新产品、新技术开发，不断丰富产品体系，提升公司核心竞争力。

3、项目建设的可行性

（1）高度契合国家战略导向，具备坚实的政策支撑

本项目聚焦的金刚石功能材料领域，属于国家战略性新兴产业的核心范畴，与多项国家级产业政策导向高度一致。在产业定位上，《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将“人造金刚石（工业级金刚石）”“单晶金刚石器件材料”“金刚石与金属复合材料”列为工业战略性新兴产业。在技术支撑层面，《新材料中试平台建设指南（2024-2027年）》明确提出，要面向国家安全和经济建设的关键短板材料、面向新兴产业和未来产业发展的前沿材料，重点支持高性能人工晶体生长及加工技术、功能性超硬材料制备关键技术的研发与中试转化。从发展规划看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》指出，持续增强稀土、稀有金属、超硬材料等竞争优势，加强重要战略性矿产高质高效综合利用，并将新材料产业列为战略性新兴产业发展的关键领域，金刚石材料作为其中重要的前沿分支，在高端制造、量子科技等场景展现出较好的发展潜力。综上，本项目紧密对接国家产业政策与科技攻关指引，不仅在方向上具备显著的政策适配性，也为技术攻关与产业化落地提供了前瞻性的战略依托。

（2）公司已具备成熟的CVD金刚石制备技术和精密加工能力

公司金刚石功能材料业务定位于全球高端新兴应用市场，在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备，并在部分应用领域实现产品突破及商业化落地。截至2025年12月31日，公司已拥有国内外专利379项，其中发明专利122

项，实用新型专利201项。

公司凭借领先的核心技术与持续创新能力，获评国家高新技术企业、专精特新企业等荣誉，拥有河北省CVD金刚石功能材料科技创新中心、廊坊市CVD金刚石生长技术研发中心等研发平台，体现了公司在金刚石材料生长、精密加工、缺陷分析和控制等方面具有深厚的技术积累，为降低项目实施的技术风险提供了保障，也为金刚石功能材料产业化提供了先发优势。

（3）公司具有丰富的人才储备和完善的研发体系

公司一直高度重视技术方面的投入，拥有出众的自主研发实力和专业的研发人才队伍。截至2025年12月31日，公司研发人员186人，占员工总数 13.14%，核心人员平均从业经验较长，部分专家长期深耕CVD金刚石领域，构建了从研发工程师到核心技术专家的人才建设体系。

公司建立了完善的金刚石材料研发创新组织体系，设立了金刚石半导体应用项目部，组建了经验丰富的金刚石材料技术研发团队，专注金刚石功能材料理论研究、产品研发及产业化工作。成员涵盖材料学、物理、自动化等多学科背景，能够在研发项目承接、产品研发及产业化、研发体系建设等多方面协同推进，为项目实施奠定了基础。

4、项目投资概算及资金缺口的解决方式

本项目总投资3,888.32万元，项目投资概算情况如下：

单位：万元

序号

总投资构成

投资额

比例

拟使用募集资金金额

1

建筑工程费

136.00

3.50%

136.00

2

设备及软件购置费

2,395.60

61.61%

2,395.60

3

工程建设其他费用

30.00

0.77%

30.00

4

研发费用

1,275.49

32.80%

987.16

5

预备费

51.23

1.32%

51.23

合计

3,888.32

100.00%

3,599.99

金刚石功能材料研发中心项目总投资额3,888.32万元，拟投入本次募集资金 3,599.99万元，募集资金小于项目总投资额部分由公司通过使用自有资金或自筹资金解决。公司当前现金流状况和信用情况良好，募投项目建设相关自筹资金不存在重大

不确定性。

5、预计实施时间及整体进度安排

本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、建筑装修、设备采购安装与调试、人员招聘与培训及竣工验收。具体进度如下：

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

1

项目前期准备

$\cdot$

2

建筑装修

$\cdot$

$\cdot$

3

设备采购、安装与调试

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

4

人员招聘与培训

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

5

竣工验收

$\cdot$

$\cdot$

本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程进展程度。按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目将严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心勘察、设计，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。

6、项目建设用地和项目备案、环评、能评情况

（1）项目建设用地情况

本项目建设地点位于浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，拟利用现有厂房并装修改造实施。

公司子公司嘉兴沃尔德已取得该地块的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，不动产权证号为浙（2019）嘉秀不动产权第0024334号、浙（2022）嘉秀不动产权第0033015号、浙（2025）嘉秀不动产权第0025721号。

（2）项目备案、环评、能评情况

2026年4月13日，公司取得了嘉兴市秀洲区经济商务局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2604-330411-07-02-616115），完成投资项目备案。

2026年4月29日，公司取得了嘉兴市生态环境局出具的《秀洲区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（嘉环秀备〔2026〕29号），完成项目环境影响登记表的备案。

2026年5月7日，公司取得了嘉兴市发展和改革局出具的《固定资产投资项目节能登记表》（秀洲能登2026（33）号），完成项目节能登记的备案。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率相应下降，资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益；同时，本次以简易程序向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有可行性和必要性，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司刀具业务定位于全球高端刀具市场，是国内领先的刀具综合解决方案商，为客户提供超硬、硬质合金刀具等产品；金刚石功能材料业务定位于全球高端新兴应用市场，在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备，主要产品包括金刚石膜声学器件、金刚石热沉材料、金刚石光学窗口、金刚石工具材料、硼掺杂金刚石膜涂层电极及制品等。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于建设“金刚石微钻产业化项目（一期）”“金刚石功能材料产业化项目（一期）”和“金刚石功能材料研发中心项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争或新增显失公允的关联交易。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）市场和经营风险

1、核心竞争力风险

（1）技术和产品替代的风险

随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对公司技术储备、快速研发和差异化生产能力等提出了更高要求。如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发出新的关键技术和新产品，或者公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入并引入人才和技术等关键资源，可能使公司在市场竞争中处于不利地位。

（2）新产品研发失败风险

公司新品研发包括立项、性能测试、评审、试产等阶段，产品开发周期较长，需要进行大量的技术研究工作和持续的人力、资金投入，若新产品开发失败或是开发完成后市场反应不佳，将导致公司前期投入的成本无法收回，且无法满足客户及市场的需求，对公司经营业绩产生不利影响。

（3）人才流失及技术泄密风险

公司所处行业为技术密集型行业，具有较强的行业属性和较高的行业壁垒。拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。因此公司存在由于技术型人才流失或核心技术外泄的可能性，对公司的技术研发及持续稳定快速的发展带来不利影响，使公司陷入市场竞争中的不利地位。

2、经营风险

（1）经营管理风险

随着公司业务范畴、行业跨度、人员规模的不断扩大，所属国内外子公司数量不断增加，使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，这对公司的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司不能在管理能力和组织架构上做出相应提升，将削弱公司的市场竞争力，给公司未来的经营

和发展带来一定的影响。

（2）部分生产经营场所租赁风险

子公司鑫金泉生产经营所用建筑物皆为租赁房产，前述房产因存在历史遗留问题未能取得土地和房屋产权证书。鑫金泉面临所租赁生产厂房被政府部门依法责令拆除或因城市更新计划导致其无法继续正常使用相关厂房的风险。若未及时租用新的厂房或搬迁至惠州鑫金泉，将影响鑫金泉相关业务的正常经营，进而对生产经营产生不利影响。

（3）市场竞争风险

刀具行业是一个充分国际竞争、市场化程度较高的行业，竞争较为激烈，瑞典山特维克集团、美国肯纳金属公司等跨国大型企业占据国内高端市场较大份额，国内优秀企业则以产品定位、销售渠道、服务能力等竞争因素在中高端市场进行差异化竞争。公司在刀具领域已经积累了多年的技术、市场、品牌、人才等优势，取得了一定的市场竞争地位，但未来公司如果不能在技术创新、产品创新、市场拓展、产品品质等方面持续突破，可能在中高端刀具市场将面临竞争进一步加剧的风险。

（4）原材料价格波动及进口原材料受限的风险

公司刀具生产所需主要原材料PCD复合片、PCBN复合片、合金棒材、钨粉等采购成本占产品总成本比重较高，原材料价格波动叠加运输成本上升等不利因素，有可能影响公司的主营业务成本和盈利水平。上述主要原材料中PCD复合片、PCBN复合片以进口为主，地缘局势、逆全球化等不确定因素使得进口原材料存在采购受限的风险。

（5）子公司鑫金泉客户相对集中的风险

报告期内，鑫金泉向前五名客户销售额占其当期营业收入的比例较高。鑫金泉主要客户为3C行业内的中大型制造业公司，未来如果主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对鑫金泉产品的需求或与鑫金泉的合作关系发生不利变化，而鑫金泉又不能及时拓展其他新的客户，将会对鑫金泉的经营业绩产生不利影响。

（6）全球化运营风险

随着公司全球化战略的推进，在欧洲设立子公司，在新加坡设立子公司作为国际投资中心，墨西哥生产基地开始运行，建立了覆盖全球市场的营销渠道，持续拓展全

球化经营。受地缘政治博弈以及法律体系和文化差异等因素影响，企业全球化运营中可能会在投资政策、贸易政策、税收管理、劳动用工、知识产权等方面存在较大的合规风险，海外基地的基础设施配套、供应链体系、营商环境等也会对企业运营效率产生影响。

3、财务风险

（1）汇率波动的风险

随着公司国际业务的发展，日常经营过程中涉及外币业务及存量外币资金，当汇率出现较大波动时，若公司未能准确判断汇率走势，或未及时实现销售回款或未结汇，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（2）存货减值风险

随着公司经营规模和业绩的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响。未来，如果公司下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法销售，占用公司营运资金，拉低公司整体运营效率与资产流动性，公司或将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。

（3）应收账款坏账风险

报告期末，公司应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。公司应收账款主要来自于知名品牌客户，此类客户资信状况良好，还款能力强，公司应收账款质量较好，并已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。但未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，若宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（4）毛利率波动的风险

公司主营业务为超硬刀具、硬质合金刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售，刀具业务定位于全球高端刀具市场。公司注重研发，产品具有技术、质量等优势，获得较高的毛利率水平。如果公司不能根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和技术创新，随着下游市场需求和行业竞争格局的不断变化，或者为争取更大市场份额降低销售价格，可能导致公司存在毛利率下滑的风险。

（5）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，公司收购鑫金泉 100%股权，为非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中因上述收购形成了一定的商誉。该商誉需在未来年度每年进行商誉减值测试，虽然鑫金泉现在的盈利能力较强，如若未来受宏观经济下行、产品和服务市场份额有所下降或者其他因素导致鑫金泉未来经营中不能较好地实现收益，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。

4、行业风险

公司产品主要应用于3C、汽车、风电、轨道交通及半导体精密加工等领域，业务发展可能会受到下游应用市场的影响。未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化时，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降等会影响公司主要产品的市场需求，制造端成本压力也可能向上游刀具供应商传导，压缩定价空间，对公司的整体经营业绩产生一定不确定影响。

5、宏观环境风险

公司主要产品的市场需求与宏观经济发展周期有着较强的相关性，国家的宏观经济调控政策调整带来的宏观经济周期波动可能影响公司的部分下游行业，并将对公司的主营业务造成一定的影响。如果全球经济出现较大波动，国内宏观经济或消费需求增长趋势放缓，则公司下游行业市场增长也将随之放缓，从而对公司经营业绩造成影响。此外，若在未来因地缘政治冲突加剧，公司出口目的地或终端客户所在国贸易政策发生不利变化，如限制从中国采购或增加关税等，公司可能会在税收、销售和业务开展方面遭遇不公平待遇，可能会对公司境外业务开展及公司业绩产生不利影响。

（三）募投项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

按照公司发展战略，经过谨慎可行性研究论证后，公司选定本次募集资金投资项目。但在项目实施过程中，如果宏观经济环境、下游应用市场、竞争对手、行业技术水平等发生重大不利变化，进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益实现，公司存在募集资金投资项目实施风险。

2、募集资金投资项目的市场风险

募集资金投资项目投产后，公司主要产品的年生产能力都将得到较大提高。产能

的增加对公司销售能力提出了更高要求，尽管本次募投产品受到国家产业政策的鼓励和大力支持，公司对扩产的可行性亦进行了充分的研究和论证，但如果今后公司国内外市场的开拓工作未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现较大的偏差，项目新增产能将难以消化。

3、经营规模扩大的风险

随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模、资产规模将大幅增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。为此，公司将持续进行市场开拓与丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能与公司的增长速度相匹配，可能会影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司股利分配政策及决策程序

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。

（三）现金分红条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过3,000万元。

4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（四）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现

金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

（六）利润分配时间间隔

在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（七）公司利润分配的决策程序和机制

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑公众投资者的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相

应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事的意见。

公司独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半数表决通过后提交股东会审议。出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

二、公司近三年利润分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

2023年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利 34,959,500.44元。

2024年半年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利18,232,059.36元。2024年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），

共计派发现金红利33,240,900.00元。

2025年半年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利18,113,880.00元。2025年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.30元 （含税），共计派发现金红利总额为19,623,370.00元。

（二）公司近三年现金股利分配情况

最近三年，发行人分红情况如下：

单位：万元

分红年度

2025年度

2024年度

2023年度

现金分红金额(含税)

3,773.73

5,147.30

3,495.95

以现金方式回购股份计入现金分红的金额

916.94

1,037.98

2,990.81

合计金额

4,690.66

6,185.27

6,486.76

归属于上市公司股东的净利润

9,450.91

9,917.56

9,737.37

最近三年累计现金分红

17,362.69

最近三年归属于母公司股东年均可分配利润

9,701.95

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例

178.96%

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（2025年3月修订）规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

发行人最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。

（三）公司近三年未分配利润使用情况

公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

公司各年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

为进一步完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，

公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。

（三）现金分红条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过3,000万元。

4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（四）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达

到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

（六）利润分配时间间隔

在满足上述第3款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（七）公司利润分配的决策程序和机制

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑监事会和公众投资者的意见。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配

的条件下制定具体的中期分红方案。

在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取监事会和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

第五节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

根据2024年年度股东会、2025年年度股东会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2026年7月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺。最终以中国证

监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本15,094.90万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑未来其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

5、假设本次发行数量为2,179,598股，募集资金总额人民币29,999.99万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际情况为准。

6、假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别持平、较2025年度增长 10%和较2025年度减少 10%进行测算。

需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目

2024年度/2024.12.31

2025年度/2025.12.31

2026年度/2026.12.31

发行前

发行后

发行在外的普通股(万股)

15,142.03

15,094.90

15,094.90

15,312.86

本次募集资金总额(万元)

29,999.99

预计本次发行完成月份

2026年7月

假设1:公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平

归属于母公司所有者的净利润(万元)

9,917.56

9,450.91

9,450.91

9,450.91

归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润(万元)

8,918.90

8,908.67

8,908.67

8,908.67

归属于母公司所有者的净利润

基本每股收益(元/股)

0.65

0.63

0.63

0.62

稀释每股收益(元/股)

0.65

0.63

0.63

0.62

归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润

基本每股收益(元/股)

0.59

0.59

0.59

0.59

稀释每股收益(元/股)

0.59

0.59

0.59

0.59

加权平均净资产收益率(%)

5.11

4.80

4.65

4.33

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)

4.60

4.52

4.38

4.08

假设2:公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%

归属于母公司所有者的净利润(万元)

9,917.56

9,450.91

10,396.00

10,396.00

归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润(万元)

8,918.90

8,908.67

9,799.53

9,799.53

归属于母公司所有者的净利润

基本每股收益(元/股)

0.65

0.63

0.69

0.68

稀释每股收益(元/股)

0.65

0.63

0.69

0.68

归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润

基本每股收益(元/股)

0.59

0.59

0.65

0.64

稀释每股收益(元/股)

0.59

0.59

0.65

0.64

加权平均净资产收益率(%)

5.11

4.80

5.10

4.75

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)

4.60

4.52

4.81

4.48

假设3:公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度减少10%

归属于母公司所有者的净利润(万元)

9,917.56

9,450.91

8,505.82

8,505.82

归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润(万元)

8,918.90

8,908.67

8,017.80

8,017.80

归属于母公司所有者的净利润

基本每股收益(元/股)

0.65

0.63

0.56

0.56

稀释每股收益(元/股)

0.65

0.63

0.56

0.56

归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润

基本每股收益(元/股)

0.59

0.59

0.53

0.53

稀释每股收益(元/股)

0.59

0.59

0.53

0.53

加权平均净资产收益率(%)

5.11

4.80

4.19

3.91

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)

4.60

4.52

3.95

3.68

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行在外的普通股数量将有所增加，不同测算假设下的2026年每股收益情况也有所不同，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合

理性分析，详见本预案之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司刀具业务定位于全球高端刀具市场，是国内领先的刀具综合解决方案商，为客户提供超硬、硬质合金刀具等产品；金刚石功能材料业务定位于全球高端新兴应用市场，在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备，主要产品包括金刚石膜声学器件、金刚石热沉材料、金刚石光学窗口、金刚石工具材料、硼掺杂金刚石膜涂层电极及制品等。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“金刚石微钻产业化项目（一期）”“金刚石功能材料产业化项目（一期）”和“金刚石功能材料研发中心项目”建设，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的顺利实施，将有利于进一步提升公司材料研发能力、技术储备和产品性能，巩固和发展公司的市场竞争力，实现公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

截至2025年12月31日，公司研发人员186人，占员工总数 13.14%，核心成员平均从业经验较长，部分专家长期深耕CVD金刚石领域，构建了从研发工程师到核心技术专家的人才建设体系。公司核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把握行业发展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导。凭借优秀的自主创新和研发能力，公司吸引了诸多人才加盟。在此基础上，公司通过制定完善的培训计划，定期组织多渠道的研发和技术专业的内训和外训，及时了解全球技术资讯与行业发展趋势。除此之外，公司形成了完善的绩效考核制度，为员工提供发展空间与创新的平台，充分调动员工积极性。

2、技术储备

公司在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备，目前拥有

河北省CVD金刚石功能材料科技创新中心、廊坊市CVD金刚石生长技术研发中心等自主研发平台，已形成较为完备的产品体系，部分产品开始实现营业收入。公司拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”“个性化先进涂层技术”“超薄金刚石片、复合片精密研磨及镜面抛光技术”“自动化设备研制技术”“超高精密、高精密超硬刀具制造及应用技术”“CVD金刚石功能材料生长及应用技术”等多项核心技术，且持续进行改进和提升。

3、市场储备

公司自成立以来就专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场。公司已成功开拓并构建了全球客户资源体系，重点覆盖亚洲、北美及欧洲市场，公司业务已覆盖消费电子、汽车制造、高端装备、半导体等领域的部分全球知名企业，其销售回款情况良好、产品需求稳定，同时该等客户对供应商有严格的产品质量及供货能力要求，合格供应商资质的认证周期较长。经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，构建了共赢关系，建立了较高的客户资源壁垒。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范

公司已制定《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理与使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。本次发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银

行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理，提升经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，推动整体盈利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营业绩的可持续增长。

（四）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人将切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能

够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；

4、本人承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至公司以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

第六节 附条件生效的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司分别与郭伟松、财通基金管理有限公司签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

股份认购方（乙方）：郭伟松、财通基金管理有限公司

签订时间：2026年7月6日

二、认购价格、认购数量、认购价款的缴纳及限售期

（一）认购价格

根据本次发行竞价情况，确定本次发行价格为人民币137.64元/股。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（二）认购数量

本次发行具体获配情况如下：

序号

发行对象

获配股数（股）

获配金额（元）

1

郭伟松

2,034,292

279,999,950.88

2

财通基金管理有限公司

145,306

19,999,917.84

合计

2,179,598

299,999,868.72

（三）认购价款的缴纳

乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票。

乙方在本协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。已缴纳认购保证金的，可直接抵作认购价款，不足部分按缴款通知的要求补足。认购价款未按时足额到账的，视为放弃认购，已缴纳认购保证金的不予退还。

如本次发行最终未能实施，甲方及其保荐人（主承销商）应将乙方所缴纳的现金认购价款（包括已缴纳认购保证金）及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。

（四）限售期

乙方承诺本次认购的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

三、协议的生效与终止

（一）协议的生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

(1) 本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、经乙方本人签署；

(2) 甲方根据2025年年度股东会授权事项召集董事会审议并批准本次发行及本协议相关事宜；

(3) 本次发行已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

（二）协议的终止

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

(1) 双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

(2) 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

(3) 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

(4) 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

四、违约责任

本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，守约方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳，乙方向甲方支付的认购保证金将不予退还并归甲方所有。

协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）上交所的审核通过并经中国证监会注册；（2）甲方非因其自身原因（包括但不限于乙方不具备上交所或中国证监会认定的投资者的适格资格）而系根据有关法律、法规或中国证监会、上交所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时，均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。

甲方根据其实际情况（包括但不限于市场股价低于发行价等）及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任；甲方应自撤回申请材料之日起5个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款（包括已缴纳认购保证金）及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2026年7月7日