华邦律师事务所 HUA BANG LAW FIRM

江西华邦律师事务所关于江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜

之法律意见书

二〇二六年七月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场二期办公综合楼7-8楼

电话：（0791）86891286，传真：（0791）86891347

邮编：330008

目 录

一、收购人及其一致行动人的主体资格 ...3

二、收购人申请免于发出要约的法律依据 ...7

三、本次收购的相关程序 ...9

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ...9

五、与本次收购有关的信息披露情况 ...9

六、结论意见 ...9

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购报告书、本报告书

指

《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书》

收购报告书摘要、摘要

指

《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书摘要》

本次重组、本次交易

指

上市公司国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买润田实业100.00%股份

本次收购

指

江西迈通以其所持有的润田实业51%股份认购上市公司发行的股份

重组报告书

指

《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

江西迈通、收购人

指

江西迈通健康饮品开发有限公司

江旅集团、一致行动人一

指

江西省旅游集团股份有限公司

南昌江旅、一致行动人二

指

南昌江旅资产管理有限公司

上市公司、国旅联合

指

国旅文化投资集团股份有限公司(600358.SH)

润田实业、标的公司

指

江西润田实业股份有限公司

建银基金

指

江西建银旅游产业发展投资中心(有限合伙)

江旅资本

指

江西省长天旅游集团产融控股有限公司(曾用名:江西省旅游产业资本管理集团有限公司)

江西长旅集团

指

江西省长天旅游集团有限公司

江旅产投

指

南昌江旅旅游产业投资中心(有限合伙)

江西行政事业资产集团

指

江西省行政事业资产集团有限公司

江西国控

指

江西省国有资本运营控股集团有限公司

润田投资

指

江西润田投资管理有限公司

金开资本

指

南昌金开资本管理有限公司

江西省国资委

指

江西省国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》(2025年)

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。

江西华邦律师事务所关于江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

致：江西迈通健康饮品开发有限公司

江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）系依法注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”或“收购人”）的委托，就本次收购涉及的收购人及其一致行动人是否符合免于发出要约相关规定进行核查，并出具本法律意见书。

本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

正 文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人江西迈通的基本情况

根据收购人提供的资料以及本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，江西迈通基本信息如下：

公司名称

江西迈通健康饮品开发有限公司

注册地址

江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园1#厂房

法定代表人

危建军

注册资本

100,000.00万元

统一社会信用代码

91360126MA35HBAP8A

公司类型

其他有限责任公司

经营期限

2016.04.18至长期

经营范围

饮料及冷饮服务；投资与资产管理；国内贸易；财务咨询（以上咨询均除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间

2016年4月18日

股东名称及持股比例

江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）持股97.09%江西省旅游集团股份有限公司持股2.91%

通讯地址

江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法写字楼34栋2楼

通讯方式

0791-88180230

（二）收购人江西迈通的产权控制关系及控股股东、实际控制人

1、江西迈通的产权控制关系

截至本法律意见书出具之日，收购人江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）的产权控制关系结构图如下所示：


2、收购人江西迈通控股股东、实际控制人基本情况

江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“建银基金”）为江西迈通的直接控股股东，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）为江西迈通的间接控股股东，江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）为江西迈通的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，建银基金的基本情况如下：

公司名称

江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）

主要经营场所

江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园1#厂房

执行事务合伙人

江西省长天旅游集团产融控股有限公司（委派代表：危建军）

出资额

138,001.00万元

统一社会信用代码

91360126MA35H94U5L

公司类型

有限合伙企业

经营期限

2016.04.13至2043.04.12

经营范围

投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间

2016年4月13日

合伙人名称

有限合伙人江西省旅游集团股份有限公司持有99.9993%财产份额普通合伙人江西省长天旅游集团产融控股有限公司持有0.0007%财产份额

通讯地址

江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座12楼

截至本法律意见书出具之日，江旅集团的基本情况如下：

公司名称

江西省旅游集团股份有限公司

注册地址

江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室

法定代表人

段卫党

注册资本

130,000.00万元

统一社会信用代码

913600003147663083

公司类型

其他股份有限公司(非上市)

经营期限

2022.05.09至长期

经营范围

旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间

2014年11月18日

股东名称

江西省长天旅游集团有限公司持股100.00%

通讯地址

江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法写字楼34栋

通讯方式

0791-88339902

截至本法律意见书出具之日，江西省国资委的基本情况如下：

名称

江西省国有资产监督管理委员会

机构性质

党政机关

负责人

肖云

统一社会信用代码

113600007419766846

地址

南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦

（二）关于一致行动关系的说明

截至本法律意见书出具之日，江西迈通、南昌江旅的间接控股股东均为江旅集团，同时江西迈通、江旅集团及南昌江旅均为江西省国资委实际控制的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”因此，江西迈通、江旅集团及南昌江旅在本次收购中属于一致行动人。

1、江旅集团

根据江旅集团现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，江旅集团的基本情况如下：

公司名称

江西省旅游集团股份有限公司

注册地址

江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室

法定代表人

段卫党

注册资本

130,000.00万元

统一社会信用代码

913600003147663083

公司类型

其他股份有限公司(非上市)

经营期限

2022.05.09至长期

经营范围

旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间

2014年11月18日

股东名称

江西省长天旅游集团有限公司持股100.00%

通讯地址

江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法写字楼34栋

通讯方式

0791-88339902

2、南昌江旅

根据江旅集团现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，南昌江旅的基本情况如下：

公司名称

南昌江旅资产管理有限公司

注册地址

江西省南昌市红谷滩区红谷中大道998号绿地中央广场C区C1办公楼2503室

法定代表人

徐元华

注册资本

100,000.00万元

统一社会信用代码

91360125MA37Q63U1R

公司类型

其他有限责任公司

经营期限

2018.02.09至2038.02.08

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），融资咨询服务，企业管理咨询，财务咨询，非居住房地产租赁，商业综合体管理服务，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立时间

2018年2月9日

股东名称

江西省长天旅游集团产融控股有限公司持股90.00%

南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）持股10.00%

通讯地址

江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座12楼

通讯方式

0791-82269768

（三）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续的企业，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购人申请免于发出要约的法律依据

（一）本次收购的基本情况

本次收购系江西迈通以其所持有的润田实业 51%股份认购上市公司发行的股份。

本次重组前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：：

股东名称

重组前

重组后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

江旅集团

98,803,000

19.57%

98,803,000

8.49%

南昌江旅

23,875,934

4.73%

23,875,934

2.05%

江西迈通

-

-

335,691,562

28.86%

控股股东及一致行动人(合计)

122,678,934

24.30%

458,370,496

39.41%

润田投资

-

-

162,580,031

13.98%

金开资本

-

-

159,947,156

13.75%

股东名称

重组前

重组后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

其他股东

382,257,726

75.70%

382,257,726

32.86%

合计

504,936,660

100.00%

1,163,155,409

100.00%

本次收购完成前，江旅集团直接持有上市公司 19.57%股份，并通过其控制的南昌江旅间接持有上市公司 4.73%的股份，合计持有上市公司 24.30%的股份，系上市公司控股股东；江西省国资委系上市公司实际控制人；收购人江西迈通未直接持有上市公司股份。

本次收购完成后，江西迈通将直接持有上市公司 28.86%股份，系上市公司控股股东；控股股东及其一致行动人将合计持有上市公司 39.41%股份，江西省国资委仍系上市公司实际控制人，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

本次收购完成前，收购人的一致行动人江旅集团及南昌江旅合计持有上市公司 24.30%的股份；本次收购完成后，江西迈通及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将达到 39.41%。

根据《收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）款规定的免于发出要约的情形。

截至本法律意见书出具之日，收购人免于发出要约事项已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次收购涉及的要约收购义务。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

三、本次收购的相关程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购相关交易已履行的程序如下：

1、本次收购方案已经江西迈通内部有权机构批准；

2、本次收购相关事项已获得江旅集团、南昌江旅、江西长旅集团的原则性同意；

3、本次收购相关资产评估报告已经江西长旅集团备案；

4、本次收购已经上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次临时会议、2026年第二次临时会议审议通过、2026年第四次临时会议审议通过。

5、本次收购方案已取得江西省国资委批准；

6、本次收购已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次收购涉及的要约收购义务。

7、本次重组已经上交所审核通过并已取得中国证监会同意注册的批复。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所必需的审议和批准程序

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据《收购报告书》、收购人出具的说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，不存在实质性法律障碍。

五、与本次收购有关的信息披露情况

根据上市公司披露的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存

在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购合法的主体资格；

（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，收购人及其一致行动人可依法免于发出要约；

（三）本次交易已经依法履行了现阶段应履行的相应法律程序；

（四）本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，不存在实质性法律障碍；

（五）截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》签字盖章页）

江西华邦律师事务所

3801001044207

负责人：

松蒙林

杨爱林

经办律师：


2026年7月5日