北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票之法律意见书

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第一部分 律师声明 ...2

第二部分 词语定义 ...4

第三部分 发行方案 ...8

一、本次发行的具体方案 ...8

二、本次向特定对象发行 A 股股票对南航集团和发行人的影响 ...12

第四部分 法律意见书正文 ...14

一、本次发行的批准和授权 ...14

二、发行人本次发行的主体资格 ...17

三、发行人本次发行的实质条件 ...19

四、发行人的设立 ...26

五、发行人的独立性 ...27

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ...30

七、发行人的股本及其演变 ...34

八、发行人的业务 ...36

九、关联交易及同业竞争 ...38

十、发行人的主要资产 ...41

十一、发行人的重大债权债务 ...48

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...49

十三、发行人章程的制定与修改 ...50

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...51

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...52

十六、发行人的税务...54

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社保情况...55

十八、发行人募集资金的运用...56

十九、发行人业务发展目标...58

二十、诉讼、仲裁或行政处罚...59

第五部分 结论意见...61

北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票之法律意见书

大成证字〔2026〕第127号

致：中国南方航空股份有限公司

北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所接受中国南方航空股份有限公司的委托，担任中国南方航空股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次向特定对象发行A股股票出具本《法律意见书》。

第一部分 律师声明

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特声明如下：

1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及《法律意见书》《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1. 本所及本所律师仅根据本次发行前已发生的法律事实，就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策、内部控制等专业事项发表意见的适当资格，在《法律意见书》《律师工作报告》中对有关财务报告、审计报告、资产评估报告、投资决策和内部控制报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格。

1. 在《法律意见书》《律师工作报告》中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、行政法规、规章及规范性文件为依据，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章及规范性文件的理解而出具。对于出具《法律意见书》《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

1. 本法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境

外机构有关事宜均有赖于发行人提供的文件资料。

1. 本所及本所律师在出具法律意见时，对于与法律相关的业务履行了法律专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行普通人一般注意义务。

1. 《法律意见书》和《律师工作报告》的出具已经得到发行人如下承诺和保证：

(1) 发行人已经提供了本所为出具《法律意见书》《律师工作报告》所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(2) 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

1. 本所及本所律师同意将《法律意见书》《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起呈报有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的法律责任。

1. 本所及本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据证券监管部门审核要求引用《法律意见书》《律师工作报告》中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

1. 《法律意见书》《律师工作报告》仅供发行人2026年向特定对象发行A股股票使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。

第二部分 词语定义

本《法律意见书》出现的词语定义如下：

词语

定义

本次发行/本次向特定对象发行A股

指经发行人2026年5月29日召开的2025年年度股东会批准，发行人拟向特定对象发行A股股票之行为

《向特定对象发行A股股票预案》

指《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》

A股

指在境内证券交易所上市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

H股

指在香港联合交易所有限公司上市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

发行人/公司/南方航空

指中国南方航空股份有限公司

厦门航空

指厦门航空有限公司

贵州航空

指贵州航空有限公司

珠海航空

指珠海航空有限公司

汕头航空

指汕头航空有限公司

重庆航空

指重庆航空有限责任公司

河南航空

指中国南方航空河南航空有限公司

河北航空

指河北航空有限公司

江西航空

指江西航空有限公司

南航物流

指南方航空物流股份有限公司，原名为南方航空货运物流（广州）有限公司

南货航

指中国南方航空货运有限公司

雄安航空

指中国南方航空雄安航空有限公司

四川航空

指四川航空股份有限公司

广西航空

指广西航空有限公司

SPV公司

指南方航空及子公司为租赁飞机专设的特殊目的公司

珠海摩天宇

指珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司

珠海翔翼公司

指珠海翔翼航空技术有限公司

南航集团

指中国南方航空集团有限公司及其前身

南龙控股

指南龙控股有限公司，为南航集团于中国香港设立的一家全资子公司

航信香港

指航信（香港）有限公司，为南龙控股有限公司的全资子公司

北方航空

指中国北方航空公司

新疆航空

指新疆航空公司

通用航空

指南航通用航空股份有限公司

南航传媒公司

指中国南航集团文化传媒股份有限公司

南航财务公司

指中国南航集团财务有限公司

南航租赁公司

指南航国际融资租赁有限公司

南航物业公司

指招商积余南航（广州）物业服务有限公司，原名为中国南航集团物业管理有限公司

南航建设公司

指广州南航建设有限公司

南航电子商务

指广东南航电子商务有限公司

南航深圳公司

指中国南方航空集团深圳有限公司

广东恒健

指广东恒健投资控股有限公司

广州城投

指广州市城市建设投资集团有限公司

深圳鹏航

指深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）

美国航空

指American Airlines, Inc.

下属公司

指截至2025年12月31日，中国南方航空股份有限公司直接或间接持股的各级下属全资、控股及列入合并报表范围内的公司

重要子公司

指发行人合并报表范围内，报告期内最近一年营业收入或净利润绝对值占比超过5%的控股子公司，即厦门航空、汕头航空、珠海航空、贵州航空、重庆航空、河南航空和南航物流

本所

指北京大成律师事务所

本所律师

指为本次发行提供法律服务的北京大成律师事务所吕晖律师、张秀婷律师和黄矿春律师

《法律意见书》

指北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于中国南方航

空股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票之法律意见书(大成证字〔2026〕第127号)

《律师工作报告》

指北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票之律师工作报告》

《A股认购协议》

指《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

《公司章程》

指《中国南方航空股份有限公司章程》及其不时的修订

《前次募集资金使用情况报告》

指由中国南方航空股份有限公司于2026年4月29日出具的《中国南方航空股份有限公司截至2026年3月31日前次募集资金使用情况报告》

《前次募集资金使用情况的鉴证报告》

指立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2026年4月29日出具的《关于中国南方航空股份有限公司截至2026年3月31日前次募集资金使用情况的鉴证报告》(编号:信会师报字【2026】第ZC10266号)

《重组报告》

指《关于设立中国南方航空股份有限公司重组报告》及《对“关于设立中国南方航空股份有限公司之重组报告”补充说明的报告》

股东会/股东大会

指中国南方航空股份有限公司股东会/股东大会

董事会

指中国南方航空股份有限公司董事会

监事会

指中国南方航空股份有限公司监事会

中国

指中华人民共和国

香港

指中华人民共和国香港特别行政区

国务院国资委

指国务院国有资产监督管理委员会

商务部

指中华人民共和国商务部

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

上交所

指上海证券交易所

香港联交所

指香港联合交易所有限公司

国家体改委

指中华人民共和国国家经济体制改革委员会

民航局

指中国民用航空局,原名为中国民用航空总局

民航中南局

指中国民用航空中南地区管理局

毕马威

指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

保荐机构/主承销商

指 中国国际金融股份有限公司

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》及其不时的修订

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》及其不时的修订

《管理办法》

指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》

指《上海证券交易所股票上市规则》

《证券期货法律适用意见第18号》

指中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《编报规则12号》

指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

报告期

指2023年1月1日至2025年12月31日期间

定价基准日

指本次向特定对象发行A股股票的发行期首日

重大诉讼、仲裁

指争议金额在人民币1000万元以上的未决诉讼或仲裁

元、万元、百万元

指人民币元、人民币万元、人民币百万元

信用中国

指国家公共信用信息中心网站，即：https://www.creditchina.gov.cn/

国信网

指国家企业信用信息公示系统，即：http://www.gsxt.gov.cn/index.html

本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第三部分 发行方案

一、本次发行的具体方案

根据发行人于2025年年度股东会审议通过的《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行A股股票的具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2. 发行方式和发行时间

本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式。公司将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

3. 发行对象和认购方式

本次发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过 35名（含35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于500,000万元（含本数）且不高于1,000,000万元（含本数）。

除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除南航集团外，本次向特定对象发行A股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团为公司控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股份。

4. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

5. 发行数量

本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》第四条的有关规定，本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的 30% ，即不超过5,436,289,835股 $ ^{1} $ （含本数）。

最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生

变化，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

6. 限售期

南航集团本次认购的A股股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的A股股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。

7. 募集资金数量及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,500,000.00万元 （含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：亿元

序号

项目名称

总投资金额

募集资金拟投入金额

1

引进46架飞机项目

380.012

105.00

2

补充流动资金

45.00

45.00

合计

425.01

150.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

8. 上市地点

本次向特定对象发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

9. 本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行A股股票完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

10. 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

本次向特定对象发行A股股票方案决议经公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、本次向特定对象发行A股股票对南航集团和发行人的影响

截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为南航集团。本次发行前，南航集团直接持有发行人9,404,468,936股A股股票及通过南龙控股和航信香港间接持有发行人2,648,836,036股H股股票，合计占发行人已发行股本总额的 66.52%。

本次向特定对象发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过5,436,289,835股（含本数），且募集资金总额不超过人民币

1,500,000.00万元（含本数），南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于500,000万元（含本数）且不高于1,000,000万元（含本数）。

按照前述估算，本次发行完成后，南航集团仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

第四部分 法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已获得的批准和授权

1. 发行人董事会的批准

2026年4月29日发行人董事会作出《第十届董事会第十五次会议决议》，审议通过《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于中国南方航空股份有限公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》《关于提请股东会授权中国南方航空股份有限公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等项议案，其中关联董事马须伦先生、韩文胜先生、蔡治洲先生、张弢先生对前述议案中涉及关联交易的各项议案进行了回避表决。

发行人于2026年4月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布了公司第十届董事会第十五次会议决议公告。

2. 发行人股东会的批准

发行人于2026年5月29日召开2025年年度股东会。

发行人2025年年度股东会审议通过《关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高管就相关措施作出承诺的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于中国南方航空股份有限公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议的议案》和《关于提请股东会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等议案，其中出席本次会议的关联股东南航集团、南龙控股、航信香港对本次发行所涉及的关联交易议案回避表决。

发行人于2026年5月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布了2025年年度股东会决议公告。

3. 履行国有资产监督管理职责的主体的批准

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条“国家出资企业负责管理以

下事项：（三）国有控股股东……所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项”、第五十四条“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”以及第六十三条“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”的规定。南航集团作为履行国有资产监督管理职责的国家出资企业，应对发行人本次发行进行审批。

南航集团于2026年5月25日出具《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（南航集团发（2026）14号），原则同意发行人本次向特定对象发行A股股票数量不超过5,436,289,835股（含本数），且募集资金总额不超过人民币1,500,000.00万元（含本数）的总体方案。

（二）本次向特定对象发行A股股票尚需获得的批准

发行人本次向特定对象发行A股股票尚待上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

本所律师认为：发行人本次发行事项已依据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定取得发行人股东会的必要批准和授权，上述决议内容合法、有效。发行人股东会已授权公司董事会办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。发行人已获得了履行国有资产监督管理职责的南航集团的批准。根据《证券法》《公司法》《管理办法》等相关法律法规和规范

性文件的规定，发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人《营业执照》及经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的基本情况如下：

公司中文名称

中国南方航空股份有限公司

公司英文名称

China Southern Airlines Company Limited

统一社会信用代码

91440000100017600N

法定代表人

马须伦

注册资本

1,812,088.9795万元

注册地址

广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室

办公地址

中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦

成立日期

1995年03月25日

营业期限

长期

公司类型

股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）

经营范围

提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；

信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

登记状态

在营（开业）企业

注：经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）2264号）核准，南航股份于2020年10月15日公开发行 16,000万张A股可转换公司债券。截至2026年3月31日，累计已有人民币10,104,052,000元南航转债转换成公司A股股票，累计转股股数为1,619,239,836股，其中有76,323股A股可转换公司债券转换为A股股票，但尚未进行注册资本变更手续。

（二）发行人设立的合法性

发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]139号文《关于设立中国南方航空股份有限公司的批复》批准，由南航（集团）公司（现中国南方航空集团有限公司）独家发起设立的股份有限公司。

发行人设立时的注册资本为人民币2,200,000,000元，分为2,200,000,000股，全部为国家股，由中国南方航空（集团）公司独家持有。根据毕马威于1994年 12月31日出具的《关于中国南方航空（集团）公司准备折股投入中国南方航空股份有限公司的资产的验资报告》，发行人设立时的注册资本已全部到位。

本所律师认为，发行人的设立已经当时有权主管政府部门的批准，并已完成全部注册登记手续，发行人是依法设立的股份有限公司。

（三）发行人依法有效存续

根据发行人的工商档案资料、现行有效之《营业执照》及经本所律师核查，

发行人的营业期限为长期，其自成立以来至2014年期间每年均按时通过工商年检，2014年以来每年均在登记机构进行了企业年度报告公示。发行人2023年度至2025年度报告、审计报告已完成披露，不存在解散、终止或被吊销《营业执照》等影响发行人继续存在的情形，亦不存在根据法律、法规规定需要终止的情况。

本所律师认为，发行人是合法有效存续的股份有限公司。

（四）发行人在上海证券交易所的股票交易处于正常状态

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人A股股票在上海证券交易所的交易处于正常状态，不存在被证券监管部门、证券交易所要求退市和停止股票交易的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人A股股票已在上交所上市，不存在被证券监管部门、证券交易所要求退市和停止股票交易的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等法律、行政法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件进行了逐项审查，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1. 本次发行符合《公司法》第143条的规定

根据《向特定对象发行A股股票预案》，发行人本次发行股票均为人民币普通股（A股），每股发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。

本所律师认为，本次发行符合《公司法》第143条规定的条件。

1. 本次发行符合《公司法》第148条的规定

根据《向特定对象发行A股股票预案》，发行人本次发行股票的面值为人民币1.00元，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 $80\%$ 和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。发行人本次发行不属于折价发行，符合“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

本所律师认为，本次发行符合《公司法》第148条规定的条件。

1. 符合《公司法》第151条之规定

发行人2025年年度股东会审议通过与本次发行相关的议案。

本所律师认为，发行人已完成本次发行的内部审批程序，符合《公司法》第 151条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1. 本次发行符合《证券法》第9条第3款的规定

根据《向特定对象发行A股股票预案》，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未违反《证券法》第9条第3款规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

本所律师认为，本次发行符合《证券法》第9条第3款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定

1. 发行人不存在《管理办法》第11条规定不得向特定对象发行股票的情形

(1) 根据《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《管理办法》第11条第1款所述情形。

(2) 根据毕马威于2026年3月30日出具的毕马威华振审字第2606999号《审计报告》确认：发行人2025年度财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了发行人2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《管理办法》第11条第2款所述情形。

(3) 根据发行人现任董事和高级管理人员分别填写的《中国南方航空股份

有限公司董事、高级管理人员调查问卷》《中国南方航空股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》，由广东证监局向本所出具的《关于南方航空及其董事、监事和高级管理人员的机构诚信信息报告》，并经本所律师在中国证监会及相关政府网站核查，发行人现任董事和高级管理人员，以及监事（发行人已于2025年12月12日召开的2025年第一次临时股东会批准取消监事会）不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《管理办法》第11条第3款所述情形。

(4) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《管理办法》第11条第4款所述情形。

(5) 根据发行人说明，经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第11条第5款所述情形。

(6) 根据发行人及其子公司出具的证明文件，并经本所律师检索发行人及其子公司主要主管政府部门网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第11条第6款所述情形。

本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第11条的规定。

1. 本次发行符合《管理办法》第12条的规定

(1) 根据《向特定对象发行A股股票预案》，发行人拟将本次发行股票所

募集的资金在扣除发行费用后全部用于“引进46架飞机项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《管理办法》第12条第1款的规定。

(2) 根据《向特定对象发行A股股票预案》和发行方案，发行人拟将本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后全部用于“引进46架飞机项目”和“补充流动资金”，本次募集资金使用未用于财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第12条第2款的规定。

(3) 根据《向特定对象发行A股股票预案》，本次发行的募集资金用途，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第12条第3款的规定。

本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第12条的规定。

3. 本次发行符合《管理办法》第55条的规定

根据《向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第55条的规定。

4. 本次发行符合《管理办法》第56条的规定

根据《向特定对象发行A股股票预案》，发行人本次发行A股股票的发行价

格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第56条的规定。

1. 本次发行符合《管理办法》第57条第1款的规定

根据《向特定对象发行A股股票预案》，发行人本次发行A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第57条第一款的规定。

1. 本次发行符合《管理办法》第58条的规定

根据《向特定对象发行A股股票预案》，本次发行人控股股东南航集团参与部分认购，但不得参与竞价且明确接受竞价结果，并在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，同意按照发行底价继续参与认购、并明确认购上限。除控股股东外，其他合格投资者通过竞价方式参与认购。

本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第58条的规定。

1. 本次发行符合《管理办法》第59条的规定

根据《向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；控股股东南航集团承诺，其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第59条的规定。

1. 本次发行符合《管理办法》第66条的规定。

根据《向特定对象发行A股股票预案》，以及发行人出具的说明与承诺，发行人本次发行A股股票不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第66条的规定。

1. 本次发行符合《管理办法》第87条的规定

根据《向特定对象发行A股股票预案》，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行A股股票完成后，发行人的控股股东仍为南航集团，实际控制人仍为国家国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第87条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据发行人2025年年度股东会决议、《向特定对象发行A股股票预案》《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》《2025年度报告》《前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，并经本所律师核查，本次发行满足下列条件：

1. 截至2025年12月31日，发行人不存在超过公司合并报表归属于母公司净资产 30%的财务性投资。

1. 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

的重大违法行为。

1. 本次发行A股股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，根据公司《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，公司前次募集资金行为为2022年非公开发行A股股票，前次募集资金到账时间为 2022年11月10日，本次发行董事会决议日为2026年4月29日，距离前次募集资金到位日不少于6个月。

截至2026年3月31日，前次发行的募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已经销户。

1. 本次发行预计募集资金不超过人民币1,500,000.00万元，募集资金在扣除发行费用后全部用于“引进46架飞机项目”和“补充流动资金”，用于补充流动资金的数量为450,000万元，未超过募集资金总额的 30%。

本所律师认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

发行人于1995年以南航集团独家发起的方式设立，设立时的注册资本为人民币22亿元，总股本为22亿股，全部为国家股由南航集团独家持有。发行人股权设置、股本结构依法经国家体改委体改生[1994]139号文《关于设立中国南方航空股份有限公司的批复》批准，合法有效，有关的产权界定及确认不存在纠纷

及风险。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

经本所律师核查，发行人主要从事公共航空运输服务，主要包含国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；航空器维修服务和经营国内外航空公司的代理业务等。

发行人的业务收入来源于其独立经营的业务活动，不依赖于发行人控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业。发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，与控股股东及其控制公司在主营业务上不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。

发行人拥有业界成熟的安全生产运行体系和运营体系，具备独立完整的生产经营能力和销售网络。与此同时，发行人根据市场化原则在全球范围内独立采购生产经营所需的飞机、发动机以及航材等所需的备件、产品以及相应的技术支持服务，在生产运行、销售、采购等主要业务方面均独立于控股股东。

（二）发行人资产的完整性

根据发行人2023年度至2025年度的《审计报告》《年度报告》和《2026年一季报》，及相关资产权属证书，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的飞机、土地、建筑物、设备设施以及商标、专利等无形资产的所有

权或者使用权，具有独立的供应、生产、销售系统。

发行人不存在与控股股东资产混用的情形，不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情形。

（三）发行人人员的独立性

根据国务院国资委关于南航集团建设规范的工作部署，发行人有7位现任高级管理人员同时在发行人控股股东南航集团担任高级管理人员。对发行人上述高级管理人员的兼职行为，发行人已有6位高级管理人员分别获得中国证监会上市公司监管部出具的豁免函。

发行人、发行人控股股东和7位兼职高级管理人员分别出具承诺函，承诺将严格按照《公司法》《证券法》及公司上市地上市规则等相关法律法规和规则要求履行工作职责，不因上述兼职损害发行人及其中小股东利益。

发行人董事及高级管理人员均依照合法程序选举或聘任，不存在股东超越发行人董事会和股东会/股东大会做出人事任免决定的情形。

除上述情况外，发行人人员独立，发行人已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，发行人与控股股东在员工社会保障、薪酬等方面完全独立。

（四）发行人的机构独立性

为优化管理流程，提高发行人运作效能，南航集团将与发行人机关业务重合工作委托给发行人，南航集团委托发行人相关职能部门代为履行相关职能工作，

但南航集团和发行人就具体机构职能履行均按照各自相关内部制度进行。

为切实保护上市公司及中小股东权益，发行人与控股股东南航集团积极采取措施，发行人控股股东南航集团就上述独立性事宜已出具《关于保证中国南方航空股份有限公司独立性的说明函》。

（五）发行人的财务独立性

发行人已开设独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立纳税。发行人与控股股东之间的关联交易均严格遵守相关法律规定，未出现侵害发行人及中小股东权益的情况。

根据发行人2023年度、2024年度和2025年度《内部控制评价报告》，发行人不存在财务报告及非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，内部控制制度健全、执行有效。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了报告期内的《内部控制审计报告》，认为发行人在前述年度内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（六）发行人的自主经营能力

发行人自1995年组建时起，成为南航集团唯一公共航空运输业务的经营主体，其管理人员与下属子公司的管理人员、专业技术人员、飞行员等各类别员工均由发行人自主招聘，其董事、监事（发行人已于2025年12月取消监事会及监事）高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的规定，分别履行发行人股东

会/股东大会、董事会和监事会的选举和聘任程序。

发行人已建立完善的管理制度和管理架构，其经营事项按照《公司章程》和相关制度进行审批，关联交易均已按照关联交易程序履行审批流程和进行公告。发行人已从规章制度、决策程序、机构体系和人员配备等方面为自主经营管理提供全面保障，不存在控股股东直接干预发行人经营管理的情形。

本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务方面具有独立性。就发行人高级管理人员在控股股东南航集团的兼职行为，发行人与控股股东南航集团已积极采取了措施以保证发行人的独立性。除一名副总经理的兼职豁免事项尚在向中国证监会申请流程中，其余六名高级管理人员兼职行为均已取得中国证监会的豁免。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的股东名称、人数及持股情况

1. 公司股东及其持股情况

根据发行人《中国南方航空股份有限公司2025年度报告》，截至2025年 12月31日，发行人总股本为18,120,889,795股，发行人前十名股东情况如下：

单位：股、%

序号

股东名称

股东性质

持股总数

持股比例

持有有限售条件股份数

质押或冻结情况

1

南航集团

国有法人

9,404,468,936

51.90

0

无

序号

股东名称

股东性质

持股总数

持股比例

持有有限售条件股份数

质押或冻结情况

2

南龙控股

国有法人

2,612,124,036

14.41

0

无

3

香港中央结算(代理人)有限公司

境外法人

1,751,368,785

9.66

0

未知

4

香港中央结算有限公司

境外法人

595,730,694

3.29

0

无

5

中国证券金融股份有限公司

国有法人

320,484,148

1.77

0

无

6

美国航空

境外法人

270,606,272

1.49

0

无

7

中国航空油料集团有限公司

国有法人

205,196,056

1.13

0

无

8

中国工商银行股份有限公司一广发多因子灵活配置混合型证券投资基金

其他

161,268,395

0.89

0

无

9

春秋航空股份有限公司

境内非国有法人

100,531,612

0.55

0

无

10

中国工商银行股份有限公司一华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金

其他

89,035,849

0.49

0

无

合计

15,510,814,783

85.58

0

无

注：1. 香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股股票乃代表多个客户持有；

1. 香港中央结算有限公司持有的A股股票乃代表多个客户持有。

1. 南航集团通过在香港注册的全资子公司南龙控股及其子公司航信香港合计持有发

行人2,648,836,036股H股股票。

截至2025年12月31日，除南航集团全资子公司南龙控股外，南航集团与上述前十名股东中的其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。发行人未获得前述其他十大股东申报相互之间存在关联关系的报告。

（二）发行人控股股东

截至2025年12月31日，发行人的控股股东为南航集团，其直接持有发行人9,404,468,936股A股股份，通过其全资子公司南龙控股有限公司和航信（香港）有限公司持有发行人2,648,836,036股H股股份，合计占发行人已发行股本总额的 66.52%。

截至本《法律意见书》出具之日，南航集团的基本情况如下：

公司名称

中国南方航空集团有限公司

统一社会信用代码

91440000100005896P

法定代表人

马须伦

注册资本

人民币17,767,593,371元

注册地址

广东省广州市白云机场

公司类型

有限责任公司(国有控股)

成立日期

1987年4月9日

经营范围

经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东持股情况

国务院国资委持股68.665%

广州市城市建设投资集团有限公司持股10.445%

广东恒健投资控股有限公司持股10.445%

深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10.445%

登记状态

在营（开业）企业

根据南航集团信用报告及本所律师的核查，发行人控股股东南航集团于报告期内不存在重大违法、违规的情形，不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益以及违反相关法律法规等情形。

南航集团所持有的发行人股份不存在质押或被冻结情形。

自1995年3月25日设立以来，发行人不存在控股股东或实际控制人变化的情况。

（三）控股股东的一致行动人

控股股东的一致行动人为南航集团在中国香港特别行政区的全资子公司南龙控股及南龙控股的全资子公司航信香港，合计持有发行人2,648,836,036股H股股份。

（四）其他持股 5%以上的股东

截至2025年12月31日，持有发行人 5%及以上股份的股东为南航集团、南龙控股、香港中央结算（代理人）有限公司，其中香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个客户持有。

南龙控股为南航集团在中国香港特别行政区的全资子公司。南龙控股现持有编号为16037754-000-06-23-A的《商业登记证》。

（五）发行人的实际控制人

自发行人设立至本《法律意见书》出具之日，国务院国资委为发行人实际控制人。

截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：


本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东均为依法设立和合法存续的主体，发行人的实际控制人为国务院国资委。截至报告期末，发行人控股股东及南龙控股所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结及其他权利限制，亦不存在权属纠纷。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本情况

发行人于1995年由南航集团以独家发起方式设立，根据国家体改委体改生

(1994) 139号《关于设立中国南方航空股份有限公司的批复》，发行人设立时的注册资本为人民币22亿元，总股本为22亿股。

（二）发行人的股本变动

根据发行人历次增资所涉股东大会决议、《公司章程》、工商变更登记资料、公告等文件并经本所律师核查，发行人历次股权变动均已依法履行公司内部相应决策程序，并依照法律法规的规定办理了相关工商变更登记手续，发行人上市后的历次股本变动真实、有效。具体如下：

序号

增资时间和事项

增资后注册资本(元)

1

1997年，首次公开发行境外上市外资股

3,374,178,000

2

2003年，首次公开发行A股股票

4,374,178,000

3

2004年，重组中国北方航空公司和新疆航空公司

无变动

4

2008年，资本公积转增股本

6,561,267,000

5

2009年，非公开发行A股及H股股票

8,003,567,000

6

2010年，非公开发行A股及H股股票

9,817,567,000

7

2017年，非公开发行H股股票

10,088,173,272

8

2018年，非公开发行A股和H股股票

12,267,172,286

9

2020年，非公开发行A股和H股股票

15,329,302,395

10

2020年，公开发行16,000万张A股可转换公司债券，已于2020年11月3日起在上交所挂牌，截至2022年7月31日，公司累计已有人民币10,103,568,265元可转债转换成公司A股股票。

16,948,463,976

11

2022年，非公开发行A股和H股股票及截至2022年11月10日可转债转股

18,120,889,795

（三）截至2026年3月可转债转股情况及发行人股本数量

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）2264号）核准，发行人于2020年 10月15日公开发行16,000万张A股可转换公司债券。截至2026年3月31日，累计已有人民币10,104,052,000元南航转债转换成公司A股股票，其中2022年 11月11日至2026年3月31日期间，公司可转债累计转股股数为76,323股，尚未进行注册资本变更手续。上述可转债转股完成后，公司的股本总数从 18,120,889,795股增加到18,120,966,118股。

综上所述，本所律师认为，发行人历次增资及股本变动均履行了必要的法定程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人经营范围及主营业务合法合规性核查

根据发行人《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为：提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；

广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

发行人主营业务及服务包括国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输等业务。

按照国民经济行业分类划分，发行人属于G561-航空客货运输业，参考中国证监会相关规则，发行人属于G56-航空运输业。

截至2025年12月31日，发行人及其从事公共航空运输业务的子公司已取得经营所需的业务资质。

本所律师核查了发行人工商登记的经营范围并与发行人目前从事的业务进行核对，确认发行人目前从事的业务未超越公司的经营范围，发行人的公司经营范围和目前从事的业务均符合国家法律、行政法规和国家产业政策的规定。

（二）发行人的主营业务未发生变化且主营业务突出

发行人的主营业务为公共航空运输业务。根据毕马威出具的2023年度、2024年度和2025年度《审计报告》，近三年发行人合并范围内的营业收入主要来源于公共航空运输业务。报告期内，发行人的主营业务收入占比均达到 90%以上。经本所律师核查，报告期内，发行人的业务经营正常，未发生过重大变化。

（三）发行人持续经营

经本所律师核查，发行人是永久存续的股份有限公司，其生产经营符合国家产业政策，具备公共航空运输业务所需资质且处于持续状态，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在发行人在目前可预见的范围内影响其持续经营的法律障碍。

（四）发行人及其对外投资公司不存在涉房业务

截至报告期末，发行人及其对外投资子公司均不具有房地产开发资质，发行人及其对外投资子公司均不存在房地产开发项目。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

发行人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《企业会计准则第36号一一关联方披露》的规定确定其关联方。

截至2025年12月31日，发行人的主要关联方如下：

1. 发行人的控股股东南航集团。

1. 发行人控股股东直接控制或间接控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业。

1. 发行人的控股子公司、合营企业及参股企业。

1. 发行人的董事、高级管理人员，发行人控股股东的董事和高级管理人员，以及上述人员关系密切的家庭成员。

1. 发行人其他关联法人，包括发行人的董事、高级管理人员在除发行人及

发行人控制企业外担任董事、高级管理人员的企业或其他组织，不包含在双方任职独立董事的情形。

1. 按照《上海证券交易所股票上市规则（2025版）》第6.3.3条规定的发行人的历史关联方。

（二）关联交易

1. 报告期内发生的关联交易情况

报告期内，发行人及其子公司与关联方之间相互存在销售配件、维修材料等产品，提供劳务、租赁房屋等关联交易，根据已签署的相关协议，该类关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。

2. 关联交易合同

经本所律师核查，报告期内，发行人与其关联方之间存在的重大关联交易主要为持续性关联交易，该等交易主要包含商标许可、房屋与土地租赁协议、飞机维修协议、委托管理协议、金融服务协议、配餐服务协议等持续性交易协议。

3. 规范关联交易措施

发行人为不断健全和完善公司法人治理机制，防范和控制经营风险，规范公司经营活动，在《公司章程》《关联交易管理办法》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作办法》中均已明确规定了关联交易的公允决策程序；为加强内部控制和信息披露工作，强化了《信息披露管理制度》《募集资金使用与管理制度》等相关配套规章制度的有效执行力度，促进了公司规范运营。

4. 独立董事关于关联交易的独立意见

公司独立董事就前述关联交易发表独立意见，确认关联交易事项符合市场公允条件，未损害股东特别是中小股东利益，关联交易的审批程序合法有效。

本所律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确。发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，上述关联交易遵循公平原则，按照市场价格进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已经按照《股票上市规则》《公司章程》等规定履行了适当的决策程序。发行人《公司章程》及其有关议事规则、管理办法对公司股东会、董事会、独立董事关于关联交易的决策权限、程序和方式的规定，可以确保发行人对关联交易决策的公允性，最大限度的维护股东（特别是中小股东）的利益。

（三）同业竞争

1. 基本情况

（1）发行人的主营业务

根据发行人及发行人控股股东的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主营业务为国内、港澳台地区及国际航空客运、货运及邮运服务，属于民用航空运输行业中的公共航空业务。

南航集团及其控制的其他企业未拥有公共航空运输经营资质，未从事公共航空运输业务。发行人主营业务与南航集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

发行人实际控制人为国务院国资委，发行人与国务院国资委及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。

2. 关于避免同业竞争的承诺

南航集团与发行人于1995年3月签订《分立协议》中包含互不竞争承诺条款，目前在正常履行中。

截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及其控制的企业与发行人在主营业务上不存在同业竞争。

3. 独立董事关于避免同业竞争的独立意见

发行人独立董事对同业竞争事项发表独立意见，认为本次向特定对象发行股票前，公司与控股股东中国南方航空集团有限公司及其控制的企业之间不存在同业竞争；本次向特定对象发行股票不会新增同业竞争，募集资金投资项目的实施也不会新增同业竞争；控股股东避免同业竞争的措施具体有效，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。

4. 发行人控股股东关于公司同业竞争事项的说明

发行人控股股东出具《关于保证中国南方航空股份有限公司独立性的说明函》，承诺切实履行关于避免同业竞争等各项承诺，保证发行人的独立性。

本所律师认为，发行人与控股股东之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。南航集团已经通过与发行人签署《分立协议》及出具《说明函》的方式做出避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

十、发行人的主要资产

（一）发行人及其分公司、控股子公司拥有的土地使用权

经本所律师对发行人及其分公司、控股子公司土地权证的核查，并根据发行人出具的《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票之土地房产及划拨土地的情况说明》，截至报告期末，具体情况如下：

发行人及其境内分公司、营业部及基地正在使用的土地中已取得合法权属证书的土地共71宗，面积合计约为2,294,162.69平方米。在71宗土地中划拨或授权经营用地为25宗，面积合计为672,449.63平方米，其中14宗划拨土地和6宗授权使用土地的用途为机场用地、航空运输，5宗划拨土地的用途为住宅、餐饮用地。根据《划拨用地目录》规定，机场用地和交通用地可以依法以划拨方式取得和使用国有土地使用权；其他用途土地不属于《划拨用地目录》规定的以划拨方式取得土地使用权的情形，如后续对外转让，应当办理补缴土地出让金相关手续。

发行人及其境内分公司、营业部、基地尚未取得权属证书的主要土地共计 17宗，占地面积合计约为1,802,894.48平方米。其中因机场建设未完成机场土地分证、政府税收等原因尚未或正在办理土地权属证书的土地共14宗，因历史遗留原因无法办证或办理权属证书更名的土地3宗。

本公司的控股子公司拥有的土地中已取得合法权属证书的土地共72宗，面积合计约为2,247,071.27平方米。在72宗土地中，登记于发行人控股子公司名下的划拨土地共有22宗，面积约为1,085,509.35平方米。其中，17宗划拨土地的用途为机场用地、民用机场、交通运输等，5宗划拨土地用途为服务、综合、办公、住宅等。根据《划拨用地目录》规定，机场用地和交通用地可以依法以划拨方式取得和使用国有土地使用权；其他用途用地不属于《划拨用地目录》规定

的以划拨方式取得土地使用权的情形，如后续对外转让，应当办理补缴土地出让金相关手续。

发行人直接控股子公司未取得土地使用权证的土地共计3宗，占地面积合计约为14,143.48平方米。均属于未完成土地更名手续的土地。

根据发行人前述情况说明，前述土地及房产自取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，且未收到有关主管部门责令退还土地或拆除房屋的通知及行政处罚，该等土地房产权属证书尚未办理的情况不影响本公司对该等土地、房产的实际占有和使用，本公司因此受到重大处罚的可能性较小，不会对本公司的日常生产经营造成重大不利影响。

针对发行人从控股股东处取得的部分未取得权属证书的土地、房产事宜，南航集团于2018年2月7日向发行人出具承诺函，就截至2017年9月30日南方航空及其分公司、营业部等有3宗土地（面积181,350.42平方米）尚未变更登记至申请人名下事项，若由于上述尚未取得权属证书的土地导致任何第三方向南方航空提出权利主张或因前述土地的所有权瑕疵影响南方航空的正常业务运营而致使南方航空遭受损失，则该等损失由南航集团承担，且承担上述损失后不向南方航空追偿。

本所律师认为，发行人及其分公司、直接控股子公司目前使用的境内土地不存在权属诉讼争议及纠纷，发行人以划拨方式使用交通用地和机场建设用地符合 《划拨用地目录》的规定，部分其他用途土地为划拨用地不符合法律规定，但比例较小且以非航空运输用途为主，对发行人的生产经营影响较小。

（二）发行人及其控股子公司拥有的房产

根据发行人出具的《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票之土地房产及划拨土地的情况说明》，并经本所律师对发行人及其分公司、控股子公司拥有的房产的核查，截至报告期末，具体情况如下：

发行人及其境内分公司、营业部及基地正在使用的房产中已取得合法权属证书的位于中国境内的主要房产有622处，建筑面积合计约为1,481,315.67平方米；发行人境外营业部正在使用的房产中已取得合法权属证书的位于中国境外的主要房产有13处，建筑面积合计约为4,400.60平方米。

发行人及其分支机构尚未取得合法权属证书的主要房产共计481处，建筑面积合计约为1,911,534.74平方米。其中正在办理权属证书的房产共27处，面积约为810,697.79平方米；因租用原空军土地所建导致无法办理权属证书的房产共 13处，面积约为52,740.69平方米；因所在土地为机场用地未进行地块分割和获得独立土地使用权证而导致无法办理权属证书的房产共38处，面积约为 481,682.43平方米；因南航集团注入或北方航空并入房产未完成更名手续的房产共313处，面积约为143,504.49平方米；因办证资料不齐、第三方原因或历史原因等导致不能办理权属证书的的房产共90处，面积约为422,909.34平方米。

发行人的控股子公司正在使用的已取得合法权属证书的位于中国境内的房产有605处，建筑面积合计约为938,853.55平方米。

发行人控股子公司未取得房屋所有权证或未办理证载权属人名称变更的房产共计17处，建筑面积合计约为116,691.75平方米。其中正在办理权属证书的房产共8处，面积约为36,060.22平方米；房产办理过程中不能通过土地查验（建

筑密度未达土地出让合同要求）或土地分期开发，暂未明确规划条件，尚未办理权属证书的房产共2处，面积约为72,244.95平方米；因证载产权人与实际权属人不一致，尚未完成更名的房产共7处，面积约为3,386.58平方米。

发行人出具《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票之土地房产及划拨土地的情况说明》，控股股东南航集团于2018年2月7日向发行人出具承诺函，就截至2017年9月30日南方航空及其分公司、营业部等有342宗房产（面积244,228.08平方米）尚未变更登记至申请人名下事项，若由于上述尚未取得权属证书的房产导致任何第三方向南方航空提出权利主张或因前述房产的所有权瑕疵影响南方航空的正常业务运营而致使南方航空遭受损失，则该等损失由南航集团承担，且承担上述损失后不向南方航空追偿。

本所律师认为，发行人及其分公司、营业部、基地或控股子公司目前使用的房产不存在权属诉讼争议和纠纷，上述部分房产未取得合法权属证书的情形不会影响发行人及其分公司、营业部及基地或控股子公司使用该等房产，亦不会对公司正常经营活动产生实质性影响。

（三）飞机、发动机及高价周转件

发行人的主要生产设备包括飞机及发动机、高价周转件等。

根据《民航综合统计调查制度》规定，报告期末航空器架数按照有效航空器国籍证统计。截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司运营的用于公共航空运输的飞机共972架，972架飞机的国籍登记证、标准适航证、电台执照均齐备、有效。

前述972架飞机中，发行人及其控股子公司自有飞机共366架，发行人及其

子公司通过融资租赁方式取得的飞机共283架，发行人及其子公司通过经营性租赁方式引进的飞机共323架。

所有融资租赁合同和经营租赁合同均有效且在正常履行中。

（四）知识产权

1. 商标

截至报告期末，发行人目前主要使用的境内注册商标共96项，发行人控股子公司目前主要使用的境内注册商标共449项，均已取得了《商标注册证》并在有效期内。

2. 专利

截至报告期末，发行人及其控股子公司目前主要使用的发明专利共225项外观设计专利共9项、实用新型专利共208项，均已取得专利证书且在有效期内。

3. 计算机软件著作权

截至报告期末，发行人及其控股子公司目前主要使用的计算机软件著作权共 660项，均已进行计算机软件著作权登记并在保护期内。

综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述房屋所有权、土地使用权和无形资产的所有权，除尚未取得权属证书的房产及土地使用权外，均已取得权属证书且在有效期内；发行人对飞机拥有所有权或使用权，上述融资租赁飞机存在抵押。前述未取得权属证书的土地及房产不会影响发行人及其分公司、营业部、基地和控股子公司使用该等房产，亦不会对公司经营产生实质影响。

（五）在建工程

截至报告期末，发行人主要在建工程为分期支付购买飞机及飞行设备款。根据发行人《2025年度报告》的说明，不存在在建工程用于抵押情形。

（六）发行人的股权投资

1. 全资、控股子公司

截至报告期末，发行人投资并直接控股的子公司包含厦门航空有限公司、重庆航空有限责任公司、珠海航空有限公司和南方航空物流股份有限公司等共计 49家。

2. 合营公司

截至报告期末，发行人投资的合营公司为珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司和广州飞机维修工程有限公司。

3. 参股公司

截至报告期末，发行人投资并直接持股的境内外参股公司包括四川航空股份有限公司、中国南航集团财务有限公司和中国南航集团文化传媒股份有限公司等共12家公司。

4. 境外营业部

根据发行人《2025年度报告》记载，截至2025年12月31日，发行人在境外设立的营业部共57家。

根据发行人说明及经本所律师核查，发行人合法拥有上述对外投资公司股

权，不存在任何第三方权益、亦不存在已发生的或潜在的权属纠纷和争议。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大借款情况

重大借款合同是指发行人及其子公司、分公司正在履行中的单笔金额在人民币1亿元以上的银行借款合同共24笔，所有授信合同及贷款合同均正常履行且尚未到期。根据发行人的说明及经本所律师核查，本所律师认为，上述合同的内容和形式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。

（二）待偿还债务融资工具情况

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司厦门航空有限公司待偿还直接债务融资余额为5,949,622万元，其中超短期融资券余额为人民币1,120,000万元、中期票据余额为人民币4,240,000万元、A股可转换公司债券余额为人民币589,622万元。

（三）对外担保情况

根据发行人《2025年度报告》和2025年度《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况，除下列对外担保外，不存在为合并报表范围外的其他自然人、法人或其他机构等主体的债务提供担保。

发行人正在履行中的对发行人合并报表范围之外主体提供的担保系为其招收的采用自费模式培养并申请个人贷款的部分飞行学员的培训费及学杂费贷款

提供担保，该等担保已履行内部审批程序并进行公告，且已提供反担保。截至报告期末，发行人担保余额为3,414万元。

本所律师认为，前述担保行为已完成内部审批程序，担保行为有效。

（四）重大业务合同

截至2025年12月31日，发行人正在履行中的重大合同主要为飞机采购合同、飞机融资性租赁协议、飞机经营性租赁协议、维修服务采购合同、采购合同及其他重大业务合同。

（五）其他应收款

根据发行人《中国南方航空股份有限公司2025年度报告》，发行人合并口径的其他应收款为人民币381,700万元，主要为飞机设备制造商回扣款、押金及保证金和应收政府补助款等，系生产经营产生，不属于财务性投资。

（六）重大侵权之债

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为

经本所律师核查，发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为。

（二）发行人的增资扩股情况

发行人增资扩股的情况详见本《法律意见书》第四部分“七、发行人的股本及其演变”。

本所律师认为，发行人上述增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律审批手续，除76,323股A股可转换公司债券转换为A股股票尚未完成注册资本变更外，并已完成工商变更登记手续。

（三）报告期内发行人的重大资产变化和收购兼并情况

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和收购兼并情况，不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

（四）报告期内，发行人子公司的股权变动情况

报告期内，发行人子公司股权变动主要包含发行人向四川航空以现金和实物资产增资人民币46.8亿元，发行人将持有南联食品 70.5%的股权无偿划转至全资子公司南航食品，以及发行人单方向珠海航空增资22亿元。

本所律师认为，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和收购兼并情况。发行人前述增资行为已按照发行人内部决策权限履行了审批程序，并按照信息披露要求进行了公告。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师审查，发行人现适用的《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会相关规定要求之内容制定，并经发行人2025年第一次临时股东会以特别决议批准修订和执行，不存在与现行法律、法规及规范性文件的规定相抵触的地方，不存在对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定，发行人股东的权利可以依据《公司章程》得到充分的保护。

报告期内，发行人共修订《公司章程》三次，均已履行相应的审批程序。

本所律师认为，发行人《公司章程》的修改均经过公司股东会/股东大会（含 A股类别股东大会和H股类别股东大会）特别决议的批准和授权，依法办理了工商备案手续，履行了必要的法定程序。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

发行人拥有健全的组织结构和内部管理结构，设置了股东会、董事会，2023年1月1日至2025年12月12日期间设立了监事会，建立了独立董事制度。发行人已按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及中国证监会、上市地证券交易所的规章、规则进行运作，对前述各机构职权范围做出明确规定。

根据本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人有8名董事，其中独立董事4名、职工董事1名。发行人董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成并符合人选规定。监事会的职能由董事会审计与风险管理委员会承接。

根据本所律师核查，发行人于报告期内的历次股东会/股东大会、董事会、

监事会的召开均已按照《公司章程》及有关议事规则的规定进行，其股东会/股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序、议案审议与表决程序、决议内容及其签署均合法、合规、真实、有效，股东会/股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的现任董事和高级管理人员

根据本所律师核查，发行人的现任董事和高级管理人员是按照《公司法》和 《公司章程》的规定提名，董事由股东会/股东大会选举产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，其任职条件均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

发行人设置独立董事四名，其人数设定和任职资格、条件、期限均符合《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，其职权范围不违反有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。

截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事和高级管理人员任职情况如下：

序号

姓名

职务

1

马须伦

董事长、执行董事

2

韩文胜

副董事长、执行董事、总经理

3

蔡治洲

执行董事

4

何超琼

独立董事

5

郭为

独立董事

6

张俊生

独立董事

7

祝海平

独立董事

8

张弢

职工董事

9

陈冬

副总经理、总会计师、财务总监

10

曾永超

副总经理

11

陈詟

副总经理

12

张永

副总经理

13

梁爽

副总经理

14

陈威华

总法律顾问、董事会秘书

15

谢兵

总经济师

16

李勉松

服务总监

17

丁安宁

运行总监

18

蔡琦

安全总监

19

余明亮

总飞行师

（二）发行人的现任董事和高级管理人员、监事会存续期内任职监事在近三年的变化

发行人报告期内存在董事和高级管理人员因换届、退休、工作调整等原因发生变动，监事因取消监事会、换届、退休、工作调整等原因发生变动，其变动情况符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序。

本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的聘任程序和任职资格符合《公司法》《公司章程》及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序，合法有效。发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员因换届、退休、工作调整及取消监事会等原因发生变化，该等变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）税种及税率

截至2025年12月31日，发行人合并范围内所执行的税种及税率情况如下：

单位：%

税种

计税依据

主要税率

增值税

(注1)

按税法规定计算的应税劳务收入(主要包括运输及地面服务等收入)为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税。

0、5、6、9、13

城市维护建设税

按缴纳的增值税计征

5或7

教育费附加

按缴纳的增值税计征

5

企业所得税

(注2)

按应纳税所得额计征

15至25

注1：发行人及合并报表范围内子公司的运输及地面服务等相关收入适用增值税。发行人广州总部及各分公司本年适用的所得税税率为 15%至 25%（2021年：15%至 25%）。子公司本年适用的所得税税率为 15%至 25%（2021年：15%至 25%）。其中，发行人部分子公司于中国香港运营，适用的中国香港利得税税率为 16.5%。

经本所律师核查，发行人目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求，且发行人均已按时报税。

（二）税收优惠

截至2025年12月31日，发行人未享有税收优惠。发行人控股子公司享有企业所得税税收优惠政策的情况如下：

单位：%

公司名称

优惠税率

优惠原因

重庆航空有限责任公司

15

享受西部大开发优惠政策

贵州航空有限责任公司

15

享受西部大开发优惠政策

珠海翔翼航空技术有限公司

15

享受高新技术企业优惠政策

广东南航电子商务有限公司

15

享受高新技术企业优惠政策

沈阳北方飞机维修有限公司

15

享受高新技术企业优惠政策

北京南航地面服务有限公司

15

享受高新技术企业优惠政策

广东南航天合信息科技有限公司

20

小微企业普惠性税收减免政策

南航一号租赁（天津）有限公司

20

小微企业普惠性税收减免政策

南航四号租赁（广州）有限公司

20

小微企业普惠性税收减免政策

南航六号租赁（天津）有限公司

20

小微企业普惠性税收减免政策

南航七号租赁（天津）有限公司

20

小微企业普惠性税收减免政策

南航八号租赁（天津）有限公司

20

小微企业普惠性税收减免政策

南航十三号租赁（天津）有限公司

20

小微企业普惠性税收减免政策

南航十七号租赁（广州）有限公司

20

小微企业普惠性税收减免政策

南航二十四号租赁（广州）有限公司

20

小微企业普惠性税收减免政策

（三）完税情况

根据发行人及其控股子公司的纳税申报表和/或主管税务机关的确认，发行人控股子公司的承诺及说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司于报告期内不存在因偷税、逃税、漏税等违反中国法律、法规的规定而受到重大税务处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社保情况

（一）环境保护

根据发行人及其控股子公司说明，经本所律师在相关政府网站核查，发行人及其控股子公司在最近36个月内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情况，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

（二）产品质量与技术标准

根据发行人及其控股子公司的说明，经本所律师在相关政府网站核查，发行人及其全资、控股子公司在最近36个月内不存在因违反产品质量标准、技术监督标准、安全生产标准方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。

（三）劳动和社保情况

根据发行人及其控股子公司的说明、公司所在地人力资源和社会保障局或社会保险基金管理中心出具的证明、信用中国官网记载，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内已根据业务所在地的各类地方政府适用于企业的规定，为职工缴纳社会保险和住房公积金，不存在因违反我国劳动法律、法规而被国家或地方人力资源和社会保障部门重大处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次向特定对象发行A股股票的募集资金运用

根据发行人2025年年度股东会审议通过的《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不

超过人民币1,500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号

项目名称

总投资金额(亿元)

募集资金拟投入金额(亿元)

1

引进46架飞机项目

380.01

105.00

2

补充流动资金

45.00

45.00

合计

425.01

150.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由发行人自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

本次拟引进飞机均来源于发行人以前年度已签署的购机协议，且已包含在发行人于定期报告披露的机队未来引进计划中，不涉及新签署飞机采购协议的情形。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

（二）发行人前次募集资金运用

1. 发行人前次募集资金的基本情况

单位：人民币、元

序号

募集项目

募集资金净额

使用情况

1

2022年非公开发行A股股票

4,496,003,317.09

已使用完毕

2. 鉴证情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月29日出具信会师报字 【2026】第ZC10266号《前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》，认为中国南方航空股份有限公司截至2026年3月31日前次募集资金使用情况报告在所有重大方面均按照中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了发行人截至2026年3月31日前次募集资金使用情况。

本所律师认为，发行人本次募集资金的运用符合国家产业政策并已经履行了发行人的内部决策程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人近五年内各次募集资金已全部到位，募集资金的用途与各次发行预案所述的用途相符且已使用完毕，未出现改变资金用途的情况。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人《2025年度报告》记载，发行人是以航空客运、货运为主业的运输航空公司，以“让更多人乐享美好飞行”为企业使命，秉持“安全第一客户为本”的核心价值观，大力弘扬“勤奋、务实、包容、创新”的南航精神，致力建设具有全球竞争力的世界一流航空运输企业。

根据发行人的说明，发行人致力于建立起以市场为导向的决策体系，确立先

进的商业模式，形成通达全球、国内国际相互补充、枢纽基地相互支撑的枢纽网络，打造行业领先的航空旅行综合服务平台，建成优质特色的产品服务体系，实现精准的营销，组织效率和经营效率有效提升，成为安全业绩好、盈利能力强、品牌形象优的国际化规模网络型航空公司。

根据本所律师的核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁

截至2025年12月31日，发行人不存在任何尚未了结的对发行人的生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁。

发行人存在1宗尚未了结或尚未执行完毕的标的额超过1000万元的纠纷诉讼，为南方航空与广东一号渔村控股集团有限公司、广东天润发展有限公司、朱良君、黄晓生房屋租赁合同纠纷案，发行人本诉诉讼请求金额暂定合计人民币 19,131,040.61元，广东一号渔村控股集团有限公司反诉金额暂定合计人民币 12,836,547元，本案尚在珠海市中级人民法院一审审理之中。

（二）行政处罚

根据本所律师核查及发行人、发行人控股子公司的说明，结合相关主管部门出具的确认文件，本所律师确认，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到对公司生产经营及本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚的情形。发行人及航空业子公司在报告期内不存在受到民航主管部门处以重大行政处罚的情形，发行人及其控股子公司不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不存在受到其他重大行政处罚的情形，不构成《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）款3-5项和第（二）款规定的情形，不构成本次发行的实质障碍。

（三）对董事、高级管理人员是否涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚事项的核查

根据发行人董事和高级管理人员的说明及经本所律师核查，截至2025年12月31日，除独立董事涉及一宗家事诉讼外，发行人的董事和高级管理人员不存在涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项的情形。

第五部分 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次向特定对象发行A股股票的主体资格。

1. 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件。

1. 发行人已经按照《公司法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定履行了本次发行现阶段必需批准程序，在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册后，发行人方可实施本次发行。

本《法律意见书》自负责人（授权代表人）、经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后生效。

本《法律意见书》一式陆份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司 2026年向特定对象发行A股股票之法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所

100000103127

责人：袁华之

北京大成律师事务所

负责人：袁华之

授权代表人：李东

李寿双

经办律师：吕晖

张秀婷

黄矿青

黄矿春

2026年6月30日