中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

保荐机构


（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年六月

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号一一上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中国南方航空股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称

中国南方航空股份有限公司

英文名称

China Southern Airlines Company Limited

注册地址

广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室

注册时间

1995年3月25日

注册资本

18,120,889,795元人民币

法定代表人

马须伦

上市时间

2003年7月25日

上市板块

上海证券交易所主板

经营范围

提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话

86-20-86112480

邮政编码

510403

传真

86-20-86659040

公司网址

www.csair.com

电子信箱

ir@csair.com

本次证券发行类型

向特定对象发行A股股票

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

资产总额

349,814

329,738

309,226

负债总额

294,803

277,143

257,229

股东权益合计

55,011

52,595

51,997

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

少数股东权益

19,431

17,866

15,213

归属于母公司股东权益合计

35,580

34,729

36,784

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

182,256

174,224

159,929

营业利润

3,967

-747

-2,142

利润总额

4,811

1,581

-1,645

净利润

2,685

154

-3,082

归属于母公司股东的净利润

857

-1,696

-4,209

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

145

-3,948

-6,420

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

38,209

31,445

40,134

投资活动使用的现金流量净额

-19,211

-16,452

-17,511

筹资活动(使用)/产生的现金流量净额

-22,568

-11,546

-33,006

现金及现金等价物净(减少)/增加额

-3,582

3,453

-10,358

4、报告期内主要财务指标

项目

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024年12月31日

2023年度/2023年12月31日

流动比率(倍)

0.28

0.27

0.21

速动比率(倍)

0.25

0.26

0.19

资产负债率(母公司报表)

92.01%

91.37%

89.47%

资产负债率(合并报表)

84.27%

84.05%

83.18%

应收账款周转率(次)

47.90

50.22

52.48

存货周转率(次)

57.34

80.05

87.53

项目

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024年12月31日

2023年度/2023年12月31日

每股净资产(元)

1.96

1.92

2.03

每股经营活动现金流量(元)

2.11

1.74

2.21

每股现金流量(元)

-0.20

0.19

-0.57

扣除非经常性损益前每股收益(元)

基本每股收益

0.05

-0.09

-0.23

稀释每股收益

0.05

-0.09

-0.23

扣除非经常性损益前净资产收益率(%)

全面摊薄

2.41

-4.88

-11.44

加权平均

2.44

-4.72

-10.81

扣除非经常性损益后每股收益(元)

基本每股收益

0.01

-0.22

-0.35

稀释每股收益

0.01

-0.22

-0.35

扣除非经常性损益后净资产收益率(%)

全面摊薄

0.41

-11.37

-17.45

加权平均

0.41

-10.99

-16.49

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益

（三）主营业务经营情况

1、主要产品的内容或用途

发行人主营业务及服务包括国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输等业务。

（1）客运业务情况

发行人的旅客运输业务是主营业务收入的重要来源。该业务的流程包括：为旅客直接提供的航班起飞前的候机、登机服务，将旅客安全运输到目的地及航班飞行过程中的客舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务等。发行人拥有密集覆盖国内，全面辐射亚洲，有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络；2025年旅客运输量

1. 74亿人次，连续47年位居国内各航空公司之首。

2023年、2024年和2025年，发行人旅客运输收入分别为136,170百万元、146,450百万元和153,644百万元，占主营业务收入的比例分别为 88.07%、86.96%和 87.12%；载运量方面，发行人收入客公里分别为2,469.47亿客公里、3,059.66亿客公里和3,313.06亿客公里；载运力方面，发行人可用座位公里分别为3,162.17亿客公里、3,626.09亿客公里和3,864.29亿客公里；载运率方面，发行人实现客座率分别为 78.09%、84.38%和 85.74%，总体载运率分别为 66.35%、71.21%和 72.19%。

2023-2025年，发行人客运收入以及客运经营指标呈现稳中有升态势，关键运营效率指标持续向好。

（2）货邮运输业务情况

发行人民航货邮运输业务流程包括：接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸载、分拣核对、到货通知、交付货物等。发行人持续优化货机航线网络，不断完善高端产品体系，深化大客户合作，加大货运智能化平台建设投入。发行人深入国际邮件开发，巩固海外邮局合作并拓展合作范围。公司推行体积订舱项目，有效提升轻泡货物收益；深化与快递企业合作，抢抓快件货源，货邮运力得到充分利用。

此外，发行人致力于整合货运资源，成立了专业的航空物流子公司南方航空物流股份有限公司。南方航空物流股份有限公司主营业务可分为航空速运、地面综合服务和供应链综合解决方案。借助强大的运力资源，广泛的航空和货站网络布局，完备的地面及航空保障体系，具有优势的航空物流服务品质和领先的信息化技术水平，南方航空物流股份有限公司能够高效地为客户提供航空物流综合性服务。经过长期的积淀与发展，公司服务的客户已覆盖快递物流、电商、电子、医药、生鲜等多个领域，拥有众多知名客户。

2023年、2024年和2025年，发行人货邮运输收入分别为15,275百万元、18,695百万元和19,670百万元，占主营业务收入的比例分别为 9.88%、11.10%和 11.15%；载运量方面，发行人货邮运收费吨公里分别为81.27亿吨公里、94.15亿吨公里和100.07亿吨公里。

2025年，发行人根据形势变化动态优化货机运力，有效利用第五航权提高航线网络灵活性，提升新兴市场经营能力。推出空陆整板箱转运等新产品，打造产品差异化竞

争优势；提升专业化能力，在白云机场创新打造全国民航首个安检与海关查验“双前置”货站。

2、发行人收入构成情况

报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

单位：百万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

主营业务收入

176,358

96.76%

168,406

96.66%

154,609

96.67%

其他业务收入

5,898

3.24%

5,818

3.34%

5,320

3.33%

合计

182,256

100.00%

174,224

100.00%

159,929

100.00%

发行人营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务主要包括航空客运、航空货运及邮运服务等，其他业务收入包括酒店及旅游收入、航空配餐收入等。主营业务收入的增长为公司营业收入增长的主要来源和核心驱动力，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 96.67%、96.66%及 96.76%，公司主营业务各业务板块收入及占比情况如下：

单位：百万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

客运及客运相关服务

156,688

88.85%

149,711

88.90%

139,334

90.12%

货运及邮运

19,670

11.15%

18,695

11.10%

15,275

9.88%

合计

176,358

100.00%

168,406

100.00%

154,609

100.00%

（四）发行人存在的主要风险

1、行业风险

（1）宏观经济波动风险

民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求，影响公司的业务及经营业绩。

（2）宏观政策风险

政府所制定的宏观经济政策，特别是周期性的宏观政策调整如信贷、利率、汇率、财政支出等，都会使航空运输业受到直接或间接的影响。此外，政府对新航空公司的设立、航权开放、航线以及票价等方面均有所管制，并同时规定了燃油附加费定价机制。相关政策的变动也可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。

（3）行业竞争加剧风险

面对日益变化多端的市场，如果公司未能有效增强预判能力，采取灵活的销售策略和定价机制，将可能影响公司实现预期收益目标。在运力引进方面，如果公司未能建立相应的运力引进、退出机制，将可能对公司经营效益产生重大不利影响。在开拓国际市场方面，如果公司未能进一步提升国际航线的运营品质，将可能影响公司运营收入和盈利水平。

（4）其他运输方式的竞争风险

航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。国内市场竞争日益激烈，如果公司不能全面构建市场核心竞争力，强化支撑经营领先优势的机制和能力、提升国际化经营管理水平，可能无法解决制约竞争力的深层次问题。

2、经营风险

（1）安全风险

飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行较多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

（2）信息安全风险

信息安全形势日渐严峻，如果公司对信息安全管理未能上升到公司甚至更高高度来抓，加强信息安全资源投入，强化信息安全管理，将可能影响公司的安全、生产、运营、营销和服务等工作，给公司造成影响和损失。

3、财务风险

（1）汇率变动风险

人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。公司大量的租赁负债以外币为单位，主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币的贬值或升值都会对公司的业绩构成重大影响。

（2）燃油价格波动风险

航油成本是公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的成本造成较大的影响。如果国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

（3）利率波动风险

由于民航业有着“高投入”的行业特点，航空公司的资产负债率普遍较高。因此，市场资金的松紧变化造成的利率波动对公司的财务费用有较大的影响，从而进一步影响公司的经营业绩。

（4）累计未弥补亏损风险

截至2025年末，公司合并资产负债表未弥补亏损余额为377.27亿元。报告期各期，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为-42.09亿元、-16.96亿元及8.57亿元。如果公司未来业绩改善不足预期，公司业绩仍有可能持续受其影响导致合并资产负债表持续出现未弥补亏损等不利情况。按照《公司法》等法律法规的规定，公司实现利润应优先用于弥补以前年度亏损。因此，公司累计未弥补亏损的情况，将可能会对以后年度的股东分红回报带来不利影响。

4、管理风险

（1）管理能力风险

随着业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度将逐渐增加。虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，不断提升治理效能，但仍然存在一定的管理风险，可能导致公司运作效率的下降。

（2）关联交易风险

公司与控股股东及控股股东其他下属企业以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，

程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

5、股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

6、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2026年4月29日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，并在经南航集团批准后提交2026年5月29日召开的公司 2025年年度股东会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

7、发行风险

本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的内外部因素影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

8、募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行募集资金将用于引进46架飞机项目及补充流动资金。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不及预期的风险。

9、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，

完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

二、本次发行情况

证券种类

人民币普通股（A股）

每股面值

1.00元/股

发行方式及发行时间

本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式。公司将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

定价方式及发行价格

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

发行数量

本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的有关规定，本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,436,289,835股（含本数）。最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

发行对象及认购方式

本次发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认

购本次发行股份金额不低于500,000万元(含本数)且不高于1,000,000万元(含本数)。

除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除南航集团外，本次向特定对象发行A股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股份。

限售期

南航集团承诺，南航集团本次认购的A股股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的A股股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

如中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

龙海：于2019年取得保荐代表人资格，曾担任中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）2020年非公开发行A股股票项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）2020年非公开发行A股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）2020年公开发行可转换公司债券项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ，深交所主板）非公开发行A股股票项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ，深交所主板）非公开发行A股股票项目、中邮科技股份有限公司（688648.SH，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）向特定对象发行A股股票项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办

法》等相关规定，执业记录良好。

冯笑涵：于2020年取得保荐代表人资格，曾经作为项目核心成员参与完成株洲中车时代电气股份有限公司（688187.SH，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司（601658.SH，上交所主板）向特定对象发行A股股票项目等，拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：黄一可，于2011年取得证券从业资格，曾经参与中国民生银行股份有限公司（600016.SH，上交所主板）公开发行A股可转换公司债券项目、中国铁路通信信号股份有限公司（688009.SH，上交所科创板）首次公开发行A股股票并在科创板上市项目、春秋航空股份有限公司（601021.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目等项目，执业记录良好。

项目组其他成员：邢茜、杜尊铭、张锦珊、郭智峰、田吉平、李一男、程必泽。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

本机构衍生品业务自营性质账户持有南方航空（600029.SH）3,631,961股，占总股本的 0.0200%；本机构资管业务管理的账户持有南方航空（600029.SH）877,800股，持有南方航空（01055.HK）18,394,000股，合计占总股本的 0.1064%；本机构融资融券专户持有南方航空（600029.SH）187,100股，占总股本的 0.0010%；本机构国际子公司CICC Financial Trading Limited持有南方航空（600029.SH）385,643股，持有南方航空 （01055.HK）738,000股，合计占总股本的 0.0062%；本机构子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有南方航空（600029.SH）共1,422,000股，占总股本的 0.0078%；本机构子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有南方航空（600029.SH）共 11,000股，占总股本的 0.0001%。上述本机构账户合计持有南方航空（600029.SH） 6,515,504股，持有南方航空（01055.HK）19,132,000股，合计占总股本的 0.1415%。

（二）截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

1、2026年4月29日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

2、2026年5月29日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项

安排

（一）持续督导事项

在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务；

2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

事项

安排

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；

2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；

2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；

3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外担保行为；

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

1、列席发行人的股东会、董事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排

无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

保荐代表人：龙海、冯笑涵

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

邮编：100004

电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，中国南方航空股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签章页）

法定代表人：


陈亮

2026年6月30日

保荐业务负责人：


孙雷

2026年6月30日



2026年6月30日

保荐代表人：

龙海


冯笑涵

2026年6月30日

项目协办人：

黄一可

黄一可

2026年6月30日

中国国际金融股份有限公司

01051007587

2026年6月30日