特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见书

二〇二六年七月


目 录

一、本次股东会的召集、召开程序...2

二、出席本次股东会人员资格...2

三、本次股东会的表决程序...3

四、结论意见...5


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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见书

致：深圳市德方纳米科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师对公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：

1. 公司现行有效的公司章程；

1. 公司于2026年6月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第五届董事会第二次会议决议公告；

1. 公司于2026年6月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东会的会议通知；

1. 公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登


记记录及凭证资料；

1. 公司本次股东会的会议资料。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集和召开的相关法律事项出具如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

1. 根据公司章程的有关规定，公司董事会于2026年6月19日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2026年7月6日召开本次股东会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。

1. 2026年7月6日下午15:00，本次股东会现场会议在：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼10层公司会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。

1. 根据本次股东会的会议通知及相关公告，本次股东会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年7月6日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年7月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

二、出席本次股东会人员资格

1. 经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东情


况如下：

(1) 出席本次股东会现场会议的股东共计6名，代表公司有表决权股份数为37,192,942股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 13.2743%。

(2) 通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计410名，代表公司有表决权股份数为24,535,656股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 8.7569%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计416名，代表公司有表决权股份数为61,728,598股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 22.0311%。其中，参加本次股东会投票的中小股东共计412人，代表股份3,477,964股，占公司有表决权股份总数的1.2413%。

1. 公司董事和高级管理人员列席了本次股东会。

1. 本所律师列席了本次股东会。

1. 公司董事长孔令涌先生主持本次股东会。

本所律师认为，本次股东会的出席和列席人员资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序

（一）经本所律师核查，本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

（二）本次股东会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。

（三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东会审议通过了如下议案：

1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》：


表决结果：同意60,789,342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.4784%；反对878,756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4236%；弃权60,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0980%。

中小股东表决结果：同意2,538,708股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 72.9941%；反对878,756股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 25.2664%；弃权60,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7395%。

1. 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》，其子议案逐项表决：

（1）审议通过《发行股票的种类和面值》

表决结果：同意60,642,942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2412%；反对859,256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3920%；弃权226,400股（其中，因未投票默认弃权164,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3668%。

中小股东表决结果：同意2,392,308股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 68.7847%；反对859,256股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.7057%；弃权226,400股（其中，因未投票默认弃权164,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.5096%。

(2) 审议通过《发行方式和发行时间》

表决结果：同意60,627,142股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2156%；反对855,956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3866%；弃权245,500股（其中，因未投票默认弃权179,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3977%。

中小股东表决结果：同意2,376,508股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 68.3304%；反对855,956股，占出席本次股东会中小股东有效表


决权股份总数的 24.6108%；弃权245,500股（其中，因未投票默认弃权179,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0587%。

（3）审议通过《发行对象及认购方式》

表决结果：同意60,634,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2278%；反对848,456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3745%；弃权245,500股（其中，因未投票默认弃权179,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3977%。

中小股东表决结果：同意2,384,008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 68.5461%；反对848,456股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.3952%；弃权245,500股（其中，因未投票默认弃权179,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0587%。

(4) 审议通过《定价基准日、发行价格和定价原则》

表决结果：同意60,604,462股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.1789%；反对878,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4226%；弃权246,000股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3985%。

中小股东表决结果：同意2,353,828股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 67.6783%；反对878,136股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 25.2486%；弃权246,000股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0731%。

(5) 审议通过《发行数量》

表决结果：同意60,612,162股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.1914%；反对872,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4129%；弃权244,300股（其中，因未投票默认弃权179,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3958%。

中小股东表决结果：同意2,361,528股，占出席本次股东会中小股东有效表


决权股份总数的 67.8997%；反对872,136股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 25.0761%；弃权244,300股（其中，因未投票默认弃权179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0242%。

(6) 审议通过《限售期及上市安排》

表决结果：同意60,632,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2246%；反对848,256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3742%；弃权247,700股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4013%。

中小股东表决结果：同意2,382,008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 68.4886%；反对848,256股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.3894%；弃权247,700股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.1220%。

（7）审议通过《上市地点》

表决结果：同意60,639,442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2356%；反对839,356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3598%；弃权249,800股（其中，因未投票默认弃权179,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4047%。

中小股东表决结果：同意2,388,808股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 68.6841%；反对839,356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.1335%；弃权249,800股（其中，因未投票默认弃权179,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.1824%。

(8) 审议通过《本次发行前的滚存未分配利润安排》

表决结果：同意60,639,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2359%；反对847,456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3729%；弃权241,500股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3912%。


中小股东表决结果：同意2,389,008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 68.6898%；反对847,456股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.3664%；弃权241,500股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.9437%。

(9) 审议通过《本次发行决议有效期》

表决结果：同意60,635,442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2291%；反对847,956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3737%；弃权245,200股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3972%。

中小股东表决结果：同意2,384,808股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 68.5691%；反对847,956股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.3808%；弃权245,200股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0501%。

（10）审议通过《募集资金投向》

表决结果：同意60,630,142股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2205%；反对842,356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3646%；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权183,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4149%。

中小股东表决结果：同意2,379,508股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 68.4167%；反对842,356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.2198%；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权183,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.3635%。

3. 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意60,608,962股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.1862%；反对849,756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3766%；弃权269,880股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会有


效表决权股份总数的 0.4372%。

中小股东表决结果：同意2,358,328股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 67.8077%；反对849,756股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.4326%；弃权269,880股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.7597%。

4. 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意60,607,762股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.1843%；反对850,956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3785%；弃权269,880股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4372%。

中小股东表决结果：同意2,357,128股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 67.7732%；反对850,956股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.4671%；弃权269,880股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.7597%。

5. 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意60,607,762股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.1843%；反对850,956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3785%；弃权269,880股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4372%。

中小股东表决结果：同意2,357,128股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 67.7732%；反对850,956股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.4671%；弃权269,880股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.7597%。

6. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》


表决结果：同意60,670,478股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2859%；反对806,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3064%；弃权251,700股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4078%。

中小股东表决结果：同意2,419,844股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.5765%；反对806,420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.1866%；弃权251,700股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.2370%。

7. 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意60,678,942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2996%；反对803,056股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3009%；弃权246,600股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3995%。

中小股东表决结果：同意2,428,308股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.8198%；反对803,056股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.0898%；弃权246,600股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0904%。

8. 审议通过《关于制定公司〈未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：同意60,755,378股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.4234%；反对730,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1831%；弃权242,900股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3935%。

中小股东表决结果：同意2,504,744股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 72.0175%；反对730,320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 20.9985%；弃权242,900股（其中，因未投票默认弃权181,500


股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.9840%。

9. 审议通过《关于公司拟设立募集资金专项账户的议案》

表决结果：同意60,705,142股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.3420%；反对778,956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2619%；弃权244,500股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3961%。

中小股东表决结果：同意2,454,508股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 70.5731%；反对778,956股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 22.3969%；弃权244,500股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0300%。

10. 审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

表决结果：同意60,628,542股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2179%；反对854,256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3839%；弃权245,800股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3982%。

中小股东表决结果：同意2,377,908股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 68.3707%；反对854,256股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.5620%；弃权245,800股（其中，因未投票默认弃权181,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0674%。

（四）根据表决结果，本次股东会的上述议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程


的规定，公司本次股东会决议合法有效。

（以下无正文）


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

深圳市中伦（深圳）律师事务所

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负责人：

赖继红

经办律师：刘倩

刘佳

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肖月江

2026年7月6日